רשות ניירות ערך
FAQ (SOX) 1: השפעת השגת שליטה בתאגיד אחר
במהלך שנת הדיווח על דוח הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית
יולי 2010
רקע:
ביום 24 בדצמבר 2009 פורסמו תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים מיידיים) (תיקון), התש"ע - 2009 (להלן "התקנות"), המאמצות את המלצות דוח גושן בדבר הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית והצהרת המנהלים.
בין היתר, נקבעה בתקנות חובה על תאגידים לצרף לדוחותיהם דוח של הדירקטוריון והנהלת התאגיד בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי (להלן "דוח הערכת האפקטיביות" ו"בקרה פנימית", בהתאמה).
לשם כך נדרשים הדירקטוריון והנהלת התאגיד להעריך את אפקטיביות הבקרה הפנימית ולהציג את מסקנתם בקשר לכך. כמו כן, נדרש צירוף דוח של רואה החשבון המבקר שיכלול את חוות דעתו בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי בתאגיד.
שאלה:
במקרה בו תאגיד מדווח משיג שליטה[1] בתאגיד אחר[2] (להלן "התאגיד הנרכש"), במהלך שנת הדיווח, האם על אותו תאגיד לכלול בדוח הערכת האפקטיביות לאותה שנה את הערכת הדירקטוריון וההנהלה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של התאגיד הנרכש?
תשובה:
מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית הינה ברמת התאגיד המאוחד (התאגיד המדווח ותאגידים מאוחדים[3] שלו). לפיכך, ככלל, דוח הערכת האפקטיביות צריך לכלול את הערכת האפקטיביות של בקרה הפנימית ביחס לכל התאגידים המאוחדים של התאגיד.
עם זאת, סגל הרשות מכיר בכך שלא תמיד יהיה זה אפשרי להעריך את אפקטיביות הבקרה הפנימית, ליום הדוח, של תאגיד הנרכש במהלך שנת הדיווח בתקופה שממועד השגת השליטה בו ועד למועד מתן דוח הערכת האפקטיביות. במקרה כאמור, בו לא עלה בידי ההנהלה והדירקטוריון להעריך את אפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד הנרכש ליום הדוח, סגל הרשות לא יראה כהפרה של הוראות התקנות, מתן גילוי בדוח הערכת האפקטיביות, בדבר היקף הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, בו יציינו הדירקטוריון וההנהלה כי התאגיד הנרכש אינו נכלל בתחולת דוח הערכת האפקטיביות.
אם ניתנה התייחסות כאמור, על ההנהלה והדירקטוריון לזהות בבירור את התאגיד הנרכש שהוחרג מדוח הערכת האפקטיביות, לציין את דבר אי הכללתו בדוח כאמור, לפרט את מידת השפעתו על הדיווח הכספי והגילוי ברמת הדוחות המאוחדים ואת השפעתו האפשרית על הבקרה הפנימית בתאגיד. כמו כן, יש לפרט מהן הפעולות אשר בוצעו על ידי ההנהלה והדירקטוריון עד למועד הדוח לצורך הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית של התאגיד הנרכש ולהסביר את הסיבות בגינן לא עלה בידם להעריך את אפקטיביות הבקרה הפנימית של תאגיד זה למועד הדוח. גילוי כאמור יינתן (כאשר רלוונטי) הן בדוח הערכת האפקטיביות המצורף לדוח תקופתי והן בדוח הערכת האפקטיביות המצורף לדוח רבעוני[4].
התקופה בה יכולים הדירקטוריון וההנהלה להחריג את התאגיד הנרכש מדוח הערכת האפקטיביות כאמור לעיל, לא תעלה על דוח תקופתי אחד. דהיינו, הערכת הדירקטוריון וההנהלה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של התאגיד הנרכש תיכלל, לכל המאוחר, בדוח הערכת האפקטיביות המצורף לדוח התקופתי ליום 31 בדצמבר של השנה העוקבת לשנה בה הושגה השליטה בתאגיד הנרכש.
עמדה זו עקבית עם מהות ההסדר שנקבע בתקנות בקשר עם תחילת יישום התקנות על ידי תאגיד אשר הציע לראשונה את ניירות הערך שלו לציבור.
11
_______________
[1] לעניין זה, שליטה – לרבות שליטה משותפת.
[2] לעניין זה, השגת שליטה בתאגיד - לרבות השגת שליטה ב"עסק", כמשמעותו בכללי חשבונאות מקובלים.
[3] לעניין זה, מאוחדים – לרבות מאוחדים באיחוד יחסי.
[4] בהתאם לתקנות נדרשים הדירקטוריון וההנהלה ליתן גילוי בדוח הערכת האפקטיביות המצורף לדוח רבעוני האם הובא לידיעתם אירוע או עניין שעשוי לשנות את הערכתם בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית, ובמידה והובא לידיעתם אירוע כאמור, לתת גילוי לאירוע ולהשפעתו על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית.
