חוק ניירות ערך - התשכ"ח 1968

חוק ניירות ערך התשכ"ח - 1968

 

 

פרק א': פרשנות
1. בחוק זה -
"ניירות ערך" - תעודות המונפקות בסדרות על-ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר ומקנות זכות חברות או השתתפות בהם או תביעה מהם, ותעודות המקנות זכות לרכוש ניירות ערך, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז, למעט ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה או בידי בנק ישראל, שנתקיים בהם אחד מאלה:

1. הם אינם מקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד ואינם ניתנים להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור;
2. הם מונפקים לפי חיקוק מיוחד;

"ניירות ערך מסחריים" - ניירות ערך המונפקים בידי תאגיד, שהם התחייבות התאגיד לשלם למחזיק סכום כסף, במועד שאינו מוקדם משבעה ימים מיום ההצעה ואינו מאוחר מתום שנה מהיום האמור, ואשר אינם ניתנים למימוש או להמרה לניירות ערך אחרים;

"חברה" - לרבות חברה נכרית כמשמעותה בפקודת החברות;
"חברה-בת" - חברה אשר חברה אחרת מחזיקה בחמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא שלה או מכוח ההצבעה שבה או רשאית למנות מחצית או יותר מהמנהלים או את המנהל הכללי שלה;
"חברה מסונפת" - חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה בה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלה;
"חברה קשורה" - חברה מסונפת וכן חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה;
"חברת רישומים" - חברה שעיסוקה היחיד הוא החזקת ניירות ערך בעד אחרים, וכן כל תאגיד אחר שקבע שר האוצר בהתייעצות עם הרשות;

"מנהל", לענין חברה - כמשמעותו בפקודת החברות; ולענין אגודה שיתופית או תאגיד אחר - מי שממלא באגודה או בתאגיד תפקיד מקביל לתפקידו של מנהל חברה;
"רשם", לענין חברה ותאגיד אחר - רשם החברות, אולם לענין אגודה שיתופית - רשם האגודות השיתופיות;
"מנפיק" - מי שמנפיק או הנפיק את ניירות הערך המוצעים לציבור;
"מציע" - מי שמציע ניירות ערך לציבור;
"הצעה לציבור" - פעולה המיועדת להניע ציבור לרכוש ניירות ערך; בלי לגרוע מכלליות האמור, גם אלה:

1. רישום ניירות ערך למסחר בבורסה;
2. פניה לציבור להציע הצעות לרכישת ניירות ערך.

"הודעה משלימה" - הודעה בהתאם לסעיף 16(א1)(2);

"הצעה בדרך של זכויות" - הצעה של המנפיק לבעלי ניירות ערך שלו או לבעלי סוג ניירות ערך שלו לרכשות ניירות ערך נוספים שלו;

"התחייבות חיתומית" - התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף אם לא ירכוש אותם הציבור או התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף כדי למכור אותם לציבור;

"חתם" - מי שהתחייב בהתחייבות חיתומית;

"חתם מתמחר" - חתם אשר נוטל חלק בקביעת המחיר שבו יוצעו ניירות הערך על פי התשקיף;

"מכירה" - מכירה של ניירות ערך, לרבות הנפקתם;

"מפיץ" - מי שלא התחייב בהתחייבות חיתומית על פי התשקיף, אך התחייב לפעול כדי למכור את ניירות הערך המוצעים, כולם או חלקם, בתמורה לעמלת הפצה.

"רכישת ניירות ערך" - לרבות רכישה דרך הקצאה שעה שהניירות מונפקים לראשונה;
"החזקה" ו"רכישה", לענין ניירות ערך או כוח הצבעה וכיוצא באלה - בין לבד ובין ביחד עם אחרים, בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות, חברת רישומים או בכל דרך אחרת; כשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי חברה - גם בידי חברה בת שלה או חברה קשורה שלה במשמע, וכשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי יחיד - יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרנסת האחד על האחר, כאדם אחד;

"החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים" - החזקת ניירות ערך או רכישתם בשיתוף פעולה בין שניים או יותר לפי הסכם, בין בכתב ובין בעל פה; בלי לפגוע בכלליות האמור יראו לכאורה כמחזיקים בניירות ערך או כרוכשים אותם ביחד -

1. תאגיד המחזיק או הרוכש ניירות ערך (בהגדרה זו - תאגיד) יחד עם בעל ענין בו או עם חברה קשורה שלו;
2. (נמחק);
3. (נמחק);
4. אדם שעיסוקו הוא החזקת ניירות ערך או מסחר בהם בעד הזולת, יחד עם לקוחו או עם בן משפחה שלו שאינו גר עמו ואין פרנסת האחד על האחר, שבעדו הוא מחזיק בניירות הערך ומנהלם לפי יפוי כוח המקנה שיקול דעת לענין השימוש בזכות ההצבעה;

"בן משפחה" - בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה;

"שליטה" - היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסויים של אמצעי השליטה בתאגיד;

"אמצעי שליטה", בתאגיד - כל אחד מאלה:

1. זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה או בגוף מקביל של תאגיד אחר;
2. הזכות למנות דירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי;

"הון עצמי", של תאגיד - הון התאגיד כמשמעותו לפי כללי חשבונאות מקובלים החלים על התאגיד, ואם לפי כללים אלה כולל הון התאגיד גם את החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה - בניכוי זכויות אלה;

"החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה" - כמשמעותו בתקנים ובפרשנויות שאומצו בידי הוועדה לתקני חשבונאות בין-לאומיים (IASB International Accounting Standard Board);

"בעל ענין", בתאגיד -

1. מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי, או תאגיד שאדם כאמור מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק שלו, או מכוח ההצבעה בו, או רשאי למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלו; לענין פסקה זו -
   (א) יראו מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמחזיק בניירות הערך הכלולים בנכסי הקרן;
   (ב) החזיק אדם בניירות ערך באמצעות נאמן, יראו גם את הנאמן כמחזיק בניירות הערך האמורים; לענין זה, "נאמן" - למעט חברת רישומים ולמעט מי שמחזיק בניירות ערך רק מכוח תפקידו כנאמן להסדר כמשמעותו לפי סעיף 46(א)(2)(ו) או כנאמן, להקצאת מניות לעובדים, כהגדרתו בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה;
2. חברה בת של תאגיד, למעט חברת רישומים;

"דו"חות כספיים" - מאזן, דו"ח ריווח והפסד ודו"חות אחרים שנקבעו בתקנות;
"פרט מטעה" - לרבות דבר העלול להטעות משקיע סביר וכל דבר חסר שהעדרו עלול להטעות משקיע סביר;
"תאגיד בנקאי" - כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981;

"בורסה" - בורסה לניירות ערך שקיבלה רשיון לפי סעיף 45;

"בורסה בחו"ל" - בורסה לניירות ערך, שוק מוסדר או רשימת מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, המנויים בתוספת השניה או השלישית;

"שוק מוסדר" - מערכת שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך, באופציות או בחוזים עתידיים, על פי כללים שנקבעו על ידי מי שרשאי לקבעם במדינה שבה הוא מתנהל, ואם המסחר מתנהל ביותר ממדינה אחת - על ידי מי שרשאי לקבעם באחת מן המדינות שבהן הוא מתנהל;

"תאגיד חוץ" - תאגיד שהואגד בישראל וניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל;

"הדין הזר" - הדין החל על תאגיד חוץ בשל רישום ניירות ערך שלו למסחר בבורסה בחו"ל, לרבות כללי אותה הבורסה בחו"ל;

"תאגיד" - (נמחקה);

"חוק להשקעות משותפות" - חוק השקעות משותפות בנאמנות, תשנ"ד-1994;

 

"תאגיד מדווח" - תאגיד שהוראות סעיף 36 חלות עליו ולא ניתן לו פטור מתחולתן;

"גורם מאשר", "חתימה אלקטרונית", "חתימה אלקטרונית מאובטחת", "חתימה אלקטרונית מאושרת" ו"מסר אלקטרוני" - כהגדרתם בחוק חתימה אלקטרונית;

"דיווח אלקטרוני" - הגשת מסמך לרשות באמצעות מסר אלקטרוני חתום בחתימה אלקטרונית מאושרת, ניתן לשמירה אלקטרונית ולהפקה כפלט;

"אישור הגעה אלקטרוני" - אישור החתום בחתימה אלקטרונית מאובטחת, בדבר הגעתו של מסר אלקטרוני מאושר שנשלח אל תיבת דואר אלקטרוני מאובטח;

"מנגנון הזדהות מאובטח" - מנגנון המשלב אמצעי חומרה ותוכנה, הניתן לשליטתו הבלעדית של בעליו, והמאפשר את זיהוי בעליו באופן ייחודי;

"מסר אלקטרוני מאושר" - מסר אלקטרוני שנחתם בחתימה אלקטרונית מאושרת;

"מערכת דואר אלקטרוני מאובטח" - מערכת המשמשת להעברת מסרים אלקטרוניים, שמתקיימים בה כל אלה:

1. היא מספקת לשולח אישור הגעה אלקטרוני;
2. היא מאפשרת גישה לתיבת דואר אלקטרוני מאובטח במערכת, רק באמצעות מנגנון הזדהות מאובטח;
   
3. היא נוקטת, באורח סדיר, אמצעי הגנה סבירים מפני חדירה אליה ומפני שיבוש עבודתה, לצורך הבטחת מהימנות המידע שבה;

"תיבת דואר אלקטרוני מאובטח" - תיבת דואר אלקטרוני במערכת דואר אלקטרוני מאובטח;

"מחשב", "חומר מחשב" ו"פלט" - כהגדרתם בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995;

"חוק חתימה אלקטרונית" - חוק חתימה אלקטרונית, התשס"א-2001;

"חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט-1999;

"חוק הייעוץ" - חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995;

"חוק איסור הלבנת הון" - חוק איסור הלבנת הון, התש"ס-2000;

"חוק המעצרים" - חוק סדר הדין הפלילי (סמכויות אכיפה – מעצרים), התשנ"ו-1996;

"חוק העונשין" - חוק העונשין, התשל"ז-1977;

"חוקר" - מי שמונה לפי סעיף 56א2(א);

"חוקר בכיר" - מי שמונה לפי סעיף 56א2(ב);

"חפץ" - כהגדרתו בפקודת מעצר וחיפוש;

"משרדי הרשות" - מקום שיושב ראש הרשות הכריז עליו, בהודעה שפורסמה ברשומות, כמשרדי הרשות;

"נושא משרה" - כהגדרתו בחוק החברות;

"נושא משרה בכירה" - כהגדרתו בסעיף 37(ד);

"גורם מפוקח" - כל אחד מהגורמים המפורטים להלן, וכן בעל שליטה, דירקטור ונושא משרה בכירה בכל אחד מהם:

1. תאגיד מדווח;
2. תאגיד המציע לראשונה ניירות ערך שלו לציבור;
   
3. נאמן לתעודות התחייבות, כמשמעותו בפרק ה'1;
   
4. חתם;
   
5. מפיץ;
   
6. חבר בורסה;
   
7. מסלקה;
   
8. חברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז'3;
   
9. בעל רישיון לפי חוק הייעוץ;
   
10. מנהל קרן כמשמעותו בסעיף 4 לחוק השקעות משותפות;
    
11. משקיע המנוי בפרט (2) או (3) לתוספת הראשונה;
    
12. תאגיד בנקאי ותאגיד עזר כמשמעותם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, למעט חברת שירותים משותפת;
    
13. מי שמבצע את הפעולות שאותן רשאי לבצע גורם מהגורמים המנויים בפסקאות (3) עד (12), אף שהוא אינו רשאי לבצען;
    
14. מי שעוסק בייעוץ השקעות או בניהול תיקי השקעות אשר אינו טעון רישיון לפי סעיף 3 לחוק הייעוץ;

"עבירת ניירות ערך" - עבירה כמפורט להלן:

1. עבירה לפי חוק זה;
2. (נמחקה);
   
3. עבירה לפי סעיפים 284, 290, 291, 415, 423, 424, 424א ו-425 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1) או (6);
   
4. עבירה לפי סעיפים 3 ו-4 לחוק איסור הלבנת הון, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1), (3) או (6);
   
5. עבירה לפי סעיפים 240, 242, 244, 245 ו-246 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לחקירה או להליך שיפוטי בשל עבירה לפי פסקאות (1), (3), (4) או (6);
   
6. עבירה לפיל כל חיקוק אחר ששר המשפטים והשר לביטחון הפנים קבעו בצו, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת;

"פקודת הפרוצדורה הפלילית" - פקודת הפרוצדורה הפלילית (עדות);

"פקודת מעצר וחיפוש" - פקודת סדר הדין הפלילי (מעצר וחיפוש) [נוסח חדש], התשכ"ט-1969.

 

 

 

פרק ב': רשות ניירות ערך
2. מוקמת בזה רשות ניירות ערך (להלן - הרשות) שתפקידה יהיה שמירת עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, כנקבע בחוק זה.

3. (א) הרשות תהיה מורכבת מחברים שימנה שר האוצר ושמספרם לא יעלה על שלושה עשר; החברים ימונו קצתם מקרב הציבור וקצתם מקרב עובדי המדינה, ואחד מהם יהיה עובד בנק ישראל.

    (ב) שר האוצר ימנה אחד מחברי הרשות ליושב-ראש הרשות ואחד מהם למשנה ליושב ראש.

    (ג) לא יתמנה אדם לחבר הרשות אם נתקיים בו אחד מאלה –

1. הוא חבר בבורסה לניירות ערך;
2. הוא עוסק במסחר בניירות ערך, אם על חשבונו ואם על חשבון אחרים;
   
3. הוא מועסק על ידי אדם כאמור בפסקאות (1) עד (2);
   לענין הוראה זו לא יראו את בנק ישראל כמי שעוסק במסחר בניירות ערך.
   
4. הוא אינו עובד המדינה ואינו עובד בנק ישראל, ולדעת שר האוצר עלולים עיסוקיו האחרים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כחבר הרשות.

   (ד) הודעה על מינוי חבר הרשות, יושב-ראש הרשות או משנה ליושב-ראש - תפורסם ברשומות.

 

4. (א) תקופת כהונתו של חבר הרשות תהיה שלוש שנים מיום מינויו, אלא שמתוך הממונים לראשונה יכהנו שנים לשנתיים ושנים לשנה אחת.
    (ב) תקופת כהונתו של יושב ראש הרשות תהיה חמש שנים מיום שנתמנה לראשונה ליושב ראש ומשתמה תקופת כהונה זו יכול שיתמנה לתקופות כהונה נוספות של שלוש שנים כל אחת.
     (ג) חבר הרשות שתמה תקופת כהונתו יכול שיתמנה מחדש.
    (ד) שר האוצר רשאי לבטל את מינויו של חבר הרשות שנעדר, ללא סיבה מוצדקת לדעת השר, מארבע ישיבות רצופות של הרשות או משש ישיבות תוך שנת כספים אחת, אחרי שניתנה לחבר הרשות הזדמנות נאותה להשמיע טענותיו; הוראות סעיף קטן (ג) לא יחולו על חבר הרשות שמינויו בוטל כאמור.

 

5. (א) חבר הרשות לא יעשה עסקה בניירות ערך, אלא בהיתר של שר האוצר ; היתר כזה יכול שיהיה כללי או לגבי סוגי ניירות ערך מסויימים.

    (ב) חבר הרשות יודיע לרשות ולשר האוצר, תוך שבעה ימים לאחר מינויו, על ניירות הערך שהוא מחזיק בהם.
    (ג) הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב) יחולו על עובדי משרד האוצר הממלאים תפקידים מקצועיים או מינהליים בעניני ניירות ערך, אלא שההודעה לפי סעיף קטן (ב) תימסר לגביהם לשר האוצר בלבד.

 

6. (א) חבר הרשות שהיה לחבר בורסה או החל לעסוק או להיות מועסק כאמור בסעיף 3(ג) או הפר הוראות סעיף 5 או הורשע בעבירה שיש עמה קלון או פשט רגל או נתמנה עליו כונס נכסים מטעם בית-המשפט - יעבירו שר האוצר מכהונתו.
    (ב) חבר הרשות מקרב עובדי המדינה או עובדי בנק ישראל שחדל להיות עובד המדינה או עובד בנק ישראל, תפקע חברותו ברשות עם חדלו להיות עובד כאמור.
    (ג) חבר הרשות שהתפטר או שהוברר שנבצר ממנו דרך קבע למלא תפקידיו או נפטר או הועבר מכהונתו או פקעה חברותו ברשות - ימנה שר האוצר חבר אחר במקומו ליתרת תקופת כהונתו.

6א. (א) חבר הרשות לא יקבל מהרשות שכר בעד שירותיו.
      (ב) הרשות רשאית לשלם לחבריה גמול עבור השתתפות בישיבות הרשות, בשיעורים ולפי כללים שיקבע שר האוצר.

 

7. סמכויות הרשות ותוקף פעולותיה לא ייפגעו מחמת שנתפנה מקומו של חבר או מחמת פגם במינויו או בהמשך כהונתו.

8. (א) הרשות תהיה תאגיד, כשר לכל חובה, זכות ופעולה משפטית.
    (ב) יושב-ראש הרשות, המשנה ליושב ראש או חבר אחר שהורשה לכך על-ידי הרשות, רשאי לייצג את הרשות.

9. הרשות תהיה גוף מבוקר כמשמעותו בסעיף 9(2) לחוק מבקר המדינה, תשי"ח-1958 [נוסח משולב].

9א. יושב ראש הרשות ממונה על פעולות הרשות ועל ביצוע החלטותיה.

 

9ב. הרשות תפרסם את החלטותיה שלדעתה יש בהן חשיבות עקרונית.

10. (א) הרשות רשאית להעסיק עובדים לפי תקן שיאושר על ידי שר האוצר; קבלתם של עובדי הרשות, מינויים, תנאי עבודתם, שכרם וגימלאותיהם יהיו כשל עובדי המדינה.
     (ב) הוראות הסעיפים 3(ג) ו-5 יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על עובדי הרשות הממלאים בה תפקידים מקצועיים או מינהליים.

10א. (א) עובד הרשות שטיפל אגב מילוי תפקידיו ברשות בענין פלוני, לא ייצג אדם באותו ענין כלפי הרשות אחרי פרישתו מעבודתו ברשות.
       (ב) עובד הרשות שפרש לא ייצג אדם לפני עובד הרשות שהיה כפוף לו ערב פרישתו ולא יבקש ממנו להעניק לו זכות, בין לעצמו ובין לצורך עסקו, בין בהסכם ובין כמעשה של רשות, כשההענקה מסורה לשיקול דעתו של אותו עובד, והכל אם טרם חלפה שנה מהיום שבו פסקו יחסי הכפיפות.
       (ג) עובד הרשות שפרש לא יקבל, במשך שלושה חודשים מיום פרישתו, זכות או טובת הנאה מאדם שעמד בקשרים עם הרשות במשך השנה שקדמה ליום פרישתו של העובד, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.
      (ד) עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי להיות בעל ענין בחבר בורסה מכוח החזקת מניות כל עוד לא עברה שנה מיום פרישתו, ולא יהיה רשאי להיות עובד של חבר בורסה כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מהועדה למתן היתרים שהוקמה לפי סעיף 11 לחוק שירות הציבור (הגבלות לאחר פרישה), תשכ"ט–1969, ויחולו לענין זה הוראות סעיפים 12 ו-13 לחוק האמור.
     (ה) עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי לעסוק במסחר בניירות ערך, הן על חשבונו והן על חשבון אחרים, כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.

 

10ב. שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי -

1. לקבוע הוראות בדבר הגבלות מיוחדות שיחולו על עובדי הרשות שהוסמכו לפי סעיפים 56א עד 56ג לאחר פרישתם; ההגבלות המיוחדות ייקבעו בשים לב לסמכויות ולנושאים הכרוכים בתפקידם;
2. להסמיך אדם להתיר לעובד כאמור בפסקה (1) שפרש לחרוג מההגבלות המיוחדות.

 

10ג. (א) מי שהוסמך לתת היתר לפי סעיפים 10א או 10ב רשאי להתנותו בתנאים.
       (ב) לא יינתן היתר לפי סעיפים 10א או 10ב אלא אם כן נוכח נותן ההיתר כי אין בפעולה שלגביה התבקש ההיתר משום פגיעה בטוהר המידות.

 

11. הרשות תערוך מדי שנה הצעת תקציב ותגישה לשר האוצר; התקציב טעון אישור שר האוצר וועדת הכספים של הכנסת.

12. (א) הרשות תקבע את נוהלי ישיבותיה ודיוניה במידה שלא נקבעו בחוק זה.
      (ב) חמישה חברי הרשות, כשביניהם היושב-ראש, או המשנה ליושב-ראש, יהיו מנין חוקי בישיבות הרשות.

      (ג) החלטות הרשות יתקבלו ברוב דעות, כשהנמנעים אינם באים במנין המצביעים.
     (ד) סדרי הטיפול בבקשות להתיר פרסום של תשקיפים ייקבעו על ידי הרשות באישור שר האוצר, ויפורסמו ברשומות; ורשאית הרשות לקבוע כאמור סדרי טיפול נפרדים שיחולו על בקשות להתיר פרסום של תשקיפים מהסוגים המנויים בתוספת שלישית א'; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות, בצו, את התוספת האמורה.

   (ה) הרשות רשאית לקבוע, באישור שר האוצר, סדרי טיפול בדוחות כאמור בסעיף 36(ג), דרך כלל או לפי סוגים; הכללים יפורסמו ברשומות.

 

12א. (א) הרשות רשאית לאצול מסמכויותיה לועדה של שלושה לפחות מבין חבריה.
         (ב) רוב חברי ועדה יהיו מנין חוקי בישיבותיה.

 

13. אין לגלות מדיוניה של הרשות, או מהחומר שהוגש לה או שהוגש לחבריה מכוח היותם חברי הרשות, אלא בהסכמת הרשות או יושב ראש הרשות, או כאמור בסעיף 44; אין בהוראה זו כדי למנוע גילוי לפי דרישת היועץ המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי או לפי דרישת בית המשפט.

 

14. הרשות תמסור דו"חות על פעולותיה לשר האוצר ולועדת הכספים של הכנסת, לפי דרישתם ולפחות אחת לשנה.

14א. (בוטל).

 

 

 

פרק ג': תשקיף והיתר לפרסומו
15. (א) לא יעשה אדם הצעה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו או על פי טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה כאמור בסעיף 22 והוגשה לרשות.

      (ב) לא יעשה אדם מכירה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו.

 

15א. (א) לא יראו כהצעה או כמכירה לציבור -

1. הצעה או מכירה למשקיעים שמספרם אינו עולה על מספר שייקבע בתקנות, ובלבד שמספר המשקיעים שלהם ימכור המציע ניירות ערך בהצעה או במכירה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר ניירות ערך במהלך שנים עשר החודשים שקדמו לאותה הצעה או מכירה, לא יעלה על המספר שנקבע; לענין זה יימנו בנפרד משקיעים שרכשו מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומשקיעים שרכשו ניירות ערך אחרים;
2. הקצאה של מניות הטבה שאין בה ברירה לזכאים; לענין זה, "מניות הטבה" - מניות שחברה מקצה בלא תמורה לכל המחזיקים בניירות הערך שלה אשר זכאים למניות הטבה, לפי יחס החזקותיהם בניירות הערך ביום שקבעה לכך החברה, ובלבד שאותו יום יהיה מאוחר מיום מתן ההודעה על ההחלטה להקצות את המניות;
   
3. הקצאה או העברה של ניירות הערך לבעלי ניירות ערך של תאגיד, כולם או חלקם, על פי פסק דין או צו של בית משפט, שניתנו בתובענה ייצוגית כמשמעותה בחוק החברות, או הקצאה או העברה של ניירות ערך על פי החלטה שניתנה בהליך לפי הפרק השלישי לחלק התשיעי לחוק החברות, והכל לאחר שניתנה לרשות הזדמנות להתייצב בהליך ולהשמיע את עמדתה לענין הצורך בפרסום תשקיף על מנת להבטיח את ענינו של ציבור הניצעים המיועד;
   
4. פרסום בדבר כוונה למכור ניירות ערך -
   [א] למציעים שמספרם אינו עולה על המספר הקבוע בתקנות לענין פסקת משנה (1), שייבחרו בהליך שיקבע המפרסם;
   [ב] למשקיעים כאמור בפסקה (7);
5. משא ומתן בין מציע לבין אדם השוקל להתחייב בהתחייבות חיתומית, ובלבד שמתקיימים באותו אדם תנאי הכשירות לפי סעיף 56(ג);
6. מתן הסברים, באסיפה של עובדי תאגיד או של עובדי תאגיד הנשלט בידי תאגיד כאמור או השולט בו, בקשר לפרטי הצעת ניירות ערך של התאגיד לעובדים כאמור, ובלבד שלא יינתן מידע אודות תאגיד מדווח שלא פורסם עד מועד האסיפה בתשקיף של התאגיד או בדוח שהוגש לפי פרק ו'; באסיפה יירשם פרוטוקול שיועמד לרשות העובדים;
7. הצעה או מכירה למשקיעים שהם אחד מהמפורטים בסעיף קטן (ב).
   

       (ב) במנין המשקיעים לענין סעיף קטן (א) לא יובאו בחשבון כל אלה:

1. משקיע הנמנה עם סוג שנקבע בתוספת הראשונה; שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי להוסיף לתוספת הראשונה או לגרוע ממנה;
2. משקיע שהתאגד מחוץ לישראל, אם סברה הרשות כי בידו היכולת לקבל את המידע הדרוש לו לשם קבלת החלטה להשקיע בניירות ערך ואשר היה נכלל בתשקיף, אילו פורסם;
   
3. בעל שליטה, מנהל כללי או דירקטור בתאגיד שניירות ערך שלו מוצעים, או תאגיד בשליטת התאגיד שניירות ערך שלו מוצעים.

 

15ב. סעיף 15 לא יחול על פעולות אלה:

1. (א) הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד מדווח לעובדי התאגיד, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, שנעשית במסגרת תכנית תגמול לעובדים, במתאר שיכלול פרטים בדבר ההצעה וניירות הערך המוצעים, כפי שייקבע בתקנות, וכן הפניה לדוח התקופתי האחרון, לדוחות הכספיים ביניים ולדוחות המיידיים שהוגשו אחריו, הכל לפי פרק ו'; דינו של מתאר לכל דבר וענין כדין דוח לפי סעיף 36; בתקנות לפי סעיף קטן זה ייקבעו גם הוראות בדבר מבנה המתאר, צורתו ודרכי מסירתו לעובדים;
   (ב) הצעת ניירות ערך של תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, הנעשית במתאר לפי פסקת משנה (א);
2. (א) הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד שאינו תאגיד מדווח וניירות הערך שלו אינם רשומים למסחר מחוץ לישראל לעובדיו, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, במסגרת תכנית תגמול לעובדים, ובלבד שהתמורה בהצעה והשיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד אשר יוקצה לעובדים על פי ההצעה האמורה יחד עם אלה שהתקבלו והוקצו כאמור במהלך השנה שקדמה להצעה, אינם עולים על הסכום והשיעור שנקבעו בתקנות; התאגיד ימסור העתק של התכנית לכל עובד הזכאי לניירות הערך המוצעים;
   (ב) הצעת ניירות ערך של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור, המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, שנתקיימו לגביה הסייגים הקבועים בפסקת משנה (א);
3. הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר;
   
4. הצעה של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, למספר משקיעים אף אם הוא עולה על המספר הקבוע בתקנות לפי סעיף 15א(א)(1), לרבות הצעה כאמור שהתאגיד ובעל מניות בו מציעים על פיה כאחד, אם התמורה שנתקבלה בה והשיעור מהון התאגיד המונפק והנפרע שהוקצה בה, אינם עולים על התמורה והשיעור המרביים להצעה אחת, שנקבע בתקנות, ובלבד שנתקיימו בה שני אלה:
   (א) השיעור מהון התאגיד שהוקצה בהצעה כאמור בצירוף השיעור מהון התאגיד שהוקצה בידיו בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, לא יעלה על השיעור מהון התאגיד שנקבע בתקנות;
   (ב) מספר המשקיעים בהצעה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר התאגיד ניירות ערך בפועל בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, אינו עולה על המספר שנקבע בתקנות.
5. רישום ניירות ערך למסחר בבורסה אגב -
   (א) הצעה לציבור על פי תשקיף;
   (ב) הצעה שלא לציבור של ניירות ערך של חברה רשומה, כמשמעותה בסעיף 46(א)(4);
   (ג) הצעה של ניירות ערך הנמנים עם סוג ניירות ערך הרשום למסחר בבורסה, המופנית לציבור מחוץ לישראל, לרבות רישום ניירות ערך למסחר בבורסה מחוץ לישראל;
   (ד) מימוש או המרה של ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה בניירות ערך אחרים, שהוצעו כאמור בפסקאות משנה (א) או (ב);
   (ה) הקצאת ניירות ערך שפסקה (1) בסעיף זה או פסקאות (א)(2) ו-(3) בסעיף 15א חלות עליה;
   בסעיף זה -
   "התמורה" - לרבות תמורה בשל מימוש או המרה של ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה;
   "הפרטה" - הצעת ניירות ערך בידי המדינה לשם יישום החלטת הפרטה לפי פרק ח1 בחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה-1975, או החלטת ממשלה לפי סעיף 8(ב) לחוק האמור, או הצעה כאמור בהליך של מכירה לפי פרק ז' בחוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), תשנ"ד-1993;
   "הצעה" - לרבות מכירה.

 

15ג. (א) על אף האמור בסעיף 15ב(3), יראו כהצעה לציבור –

1. הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר, אשר הוקצו למציע על ידי מנפיק בהצעה לפי סעיף 15א(א)(1), (4) או (7), או בהצעה מחוץ לישראל שנעשתה שלא על פי תשקיף אם טרם חלפה התקופה שנקבעה בתקנות מיום ההקצאה, או אם טרם חלפו התקופות הנוספות שנקבעו בתקנות והתקיים בכל אחת מהתקופות הנוספות אחד מאלה:
   [א] כמות ניירות הערך המוצעת עולה על הכמות שנקבעה בתקנות;
   [ב] השיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, עולה על השיעור שנקבע בתקנות;
   האמור בפסקה זו יחול גם על ניירות ערך שנרכשו במהלך התקופה או התקופות הנוספות כאמור, שלא על פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה, מהמציע או מתאגיד בשליטת התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, ועל ניירות ערך הנובעים ממימוש או מהמרה של ניירות ערך שהוקצו כאמור בפסקה זו;
2. הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר, אשר הוקצו לתאגיד בשליטת התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים שלא על פי תשקיף, אם טרם חלפה התקופה שנקבעה בתקנות מיום שהוקצו ניירות הערך לתאגיד כאמור.
   

      (ב) האמור בפסקה (א) לא יחול על הצעה תוך כדי המסחר בבורסה, בידי המדינה או בידי מי שרכש ניירות ערך שהוצעו בידי המדינה אגב הפרטה כמשמעותה בסעיף 15ב.

 

15ד. הרשות רשאית לפטור מהוראות חוק זה, כולן או מקצתן, תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר מחוץ לישראל ואינו תאגיד מדווח, המציע או המוכר ניירות ערך שלו לעובדיו ולעובדי תאגיד בשליטתו, בישראל, במסגרת תכנית תגמול לעובדים, אם נוכחה כי חוקי המדינה שבה רשומים ניירות הערך שלו למסחר מבטיחים די הצורך את עניניו של ציבור העובדים בישראל, בדומה לנדרש על פי סעיף 15ב(1), והיא רשאית להתנות מתן פטור כאמור בתנאים שתקבע, כדי להבטיח כי יהיו בפני העובדים כל הפרטים הנדרשים לפי סעיף 15ב(1), לרבות תרגום מסמכי ההצעה לעברית ומסירתם לידי העובדים.

 

15ה. הרשות רשאית לקבוע, באישור שר האוצר, כללים שיאפשרו לה לפטור מציע מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, למבנהו ולצורתו, כולן או מקצתן, לסוגים של הצעות, מציעים, תאגידים או ניירות ערך; הכללים יפורסמו ברשומות.

 

15ו. שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, יתקין תקנות לפי סעיפים 15א עד 15ג; תקנות לפי סעיף זה יותקנו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה.

 

16. (א) תשקיף יכלול כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר, השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים על פיו, וכל פרט ששר האוצר קבע בתקנות לפי סעיף 17.
       (א1) (1) בהצעה שאינה הצעה בדרך של זכויות ניתן -
[א] שלא לכלול בתשקיף פרטים לגבי חתם ומפיץ כמפורט בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(2) וכל פרט המתחייב מהם;
[ב] לשנות, לאחר פרסום התשקיף ולפני תחילת התקופה להגשת הזמנות, את תנאי ניירות הערך המוצעים לרבות מחירם וכמותם, לעומת אלה הנקובים בתשקיף, וכן כל פרט נוסף בתשקיף אשר ישתנה כתוצאה מהשינוי האמור, כמפורט בתקנות לפי סעיף 17ד (א)(2), ובלבד שהיקף השינוי לא יעלה על מה שיקבע השר בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(3);
           (2) פרטים שלא נכללו בתשקיף או ששונו בו כאמור בפסקה (1), ייכללו בהודעה משלימה שיפרסם המציע באופן ובמועד שיקבע השר לפי סעיף 17ד(א)(2) וייחשבו, ממועד פרסומם, לחלק בלית נפרד מהתשקיף.
      (ב) (בוטל).

 

17. (א) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בטיוטת תשקיף ובתשקיף, ובדבר המבנה שלהם וצורתם.
       (ב) תקנות לפי סעיף זה יכול שיתייחסו, בין השאר, לעניינים אלה:

1. דו"חות כספיים של המנפיק, של חברות-בנות שלו ושל חברות קשורות שלו, מידת פירוטם ועקרונות חשבונאיים לעריכתם;
2. נושאים ופרטים שאליהם תתייחס חוות דעתו של רואה חשבון על הדו"חות האמורים בפסקה (1) וצורת חוות הדעת;
   
3. חוות דעת של עורך דין בנושאים שענינם הנפקת ניירות הערך והצעתם, לרבות סמכות המנפיק והמציע להנפיקם ולהציעם בצורה המוצעת, וכן בכל ענין משפטי אחר, והכל כפי שנקבע בתקנות;
   
4. אישור של עורך דין על קבלת ההיתרים הדרושים לפי דין להצעת ניירות הערך לציבור;
   
5. פרטים על בעל ענין במנפיק ותיאור התקשרויותיו עם המנפיק;
   
6. מחיר ניירות הערך המוצעים; לענין זה, "מחיר" – לרבות טווח מחירים.
   

      (ג) בעל ענין חייב למסור למנפיק את הפרטים הדרושים למנפיק כדי למלא את חובותיו לפי תקנות שהותקנו לפי סעיף קטן (ב)(5).
      (ד) שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה דרך כלל או לסוגים של ניירות ערך, של מנפיקים, של מציעים או של הצעות לציבור, או לפי כל סיווג אחר.

 

17א. (א) מכירה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיוחדים להירשם למסחר בבורסה (בסעיף זה - ניירות הערך המוצעים), תיעשה במחיר אחיד; לענין זה, "מחיר" - לרבות תנאי תשלום וכל הנחה או הטבה הניתנת לרוכש ולמעט סכום בגובה עמלת הפצה סבירה ומקובלת המשולמת למפיץ, ואולם רשאי שר האוצר לקבוע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, סוגים של הצעות או רוכשים ותנאים שבהם ניתן למכור את ניירות הערך המוצעים במחיר שונה.
       (ב) נמכרו ניירות הערך המוצעים במחירים שונים שלא בהתאם לתקנות שהותקנו לפי סעיף קטן (א), יהיה המציע, חתם או מפיץ להצעה, אשר מכר ניירות ערך במחיר נמוך מהמחיר הקבוע בהודעה המשלימה או בתשקיף, אם לא נמסרה הודעה משלימה, אחראי בהתאם לחלקו היחסי, כלפי כל מי שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף, לתשלום ההפרש שבין המחיר ששילם רוכש כאמור לבין המחיר הנמוך ביותר ששילם רוכש אחר שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף.
      (ג) שר האוצר רשאי לקבוע, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, שיעור או אמות מידה לעמלת הפצה סבירה ומקובלת כמשמעותה בסעיף קטן (א).

 

17ב. התחייבות, שאינה התחייבות חיתומית, לרכישת ניירות ערך שניתנה בטרם החלה התקופה להגשת הזמנות, בטלה אלא אם כן ניתנה על ידי משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(1) או (2), בתנאים שנקבעו בתקנות לפי סעיף 17ג.

 

17ג. (א) (1) הצעה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה ומכירתם, תיעשה בתנאים ובדרך השווים לכל (בחוק זה – הצעה אחידה); ואולם רשאי שר האוצר לקבוע, תנאים ונסיבות שבהם לא תחול הוראת סעיף קטן זה, כולה או חלקה, לרבות לגבי סוגים של הצעות, של ניירות ערך או של רוכשים או לגבי ניירות ערך שהיקף הנפקתם עולה על היקף שקבע שר האוצר, ובלבד שמחיר ניירות הערך המוצעים יהיה מחיר אחיד כאמור בסעיף 17א.
          (2) הצעה אחידה תיעשה בלא שייקבע מחיר מרבי לניירות הערך המוצעים; ואולם רשאי שר האוצר לקבוע בתקנות כי האיסור על מחיר מרבי לניירות ערך לא יחול או שיחול בתנאים שיקבע.
      (ב) שר האוצר רשאי לקבוע, נוסף על האמור בסעיף קטן (א), תנאים והגבלות שיחולו לגבי הצעה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדי להירשם למסחר בבורסה, ולגבי מכירתם.
       (ג) תקנות לפי סעיף זה יותקנו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.

 

17ד. (א) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע את אלה:

1. אופן הסימון, המספור וההפצה של טיוטות תשקיף ושל תשקיף;
2. הפרטים שייכללו בהודעה המשלימה, ואופן ומועד פרסומה;
   
3. היקף השינוי לענין תנאי ניירות הערך שיהיו מותרים לפי סעיף 16(א1)(1)(ב).
   

       (ב) בתקנות לפי סעיף קטן (א), רשאי שר האוצר לקבוע הסדרים שונים לגבי דרכי הצעה שונות.

 

17ה. בהצעה המובטחת בהתחייבות חיתומית יהיה לפחות חתם מתמחר אחד.

17ו. חתם ינהג, במהלך עבודתו כחתם בתום לב, ויימנע מניצול לרעה של כוחו.

18. (א) טיוטה של תשקיף תכלול את כל הפרטים שיש לכלול בתשקיף לפי סעיפים 16 ו-17, אך ניתן שלא לכלול בטיוטה את מחיר ניירות הערך המוצעים ואת כמותם.
      (ב) מציע המבקש לקבל פטור מהכללת פרט בתשקיף לפי סעיף 19, יגיש לרשות בקשה לקבלת הפטור ויציין בה את הפרט האמור; הבקשה תוגש לרשות יחד עם טיוטת התשקיף, ואין חובה לכלול אותו פרט בטיוטת התשקיף.
      (ג) המציע חייב למסור לרשות בכתב, לפי דרישתה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בטיוטת התשקיף ולכל דבר אחר שהרשות תדרוש הבהרתו.

 

19. (א) הרשות רשאית לפטור את המציע מהכללתו של פרט בתשקיף אם -

1. לדעתה, שמירה על סוד מסחרי של המציע מצדיקה אי גילוי הפרט, ובלבד שאינו פרט שאילו היה כלול בתשקיף היה משקיע סביר עשוי להימנע מרכישת ניירות הערך המוצעים;
2. גילויו עלול לפגוע בבטחון המדינה או בכלכלתה או בחקירה שמנהלת משטרת ישראל או הרשות, ושר הבטחון או שר האוצר או שר המשטרה או יושב ראש הרשות, לפי הענין, או מי שאחד מהם הסמיכו לכך, אישר בתעודה בחתימת ידו כי יש בגילוי פגיעה כאמור.
   

     (ב) מצאה הרשות כי מבחינת ענינו של משקיע סביר, השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, גילוי פרט כאמור בסעיף קטן (א)(2) הוא חשוב, לא תתיר את פרסום התשקיף.
      (ג) ניתן פטור לפי סעיף קטן (א), יצויין בתשקיף כי ניתן פטור מגילוי.

 

20. (א) הרשות רשאית לדרוש מן המציע לכלול בתשקיף את הדברים המנויים להלן אם היא סבורה שבנסיבות הענין הם חשובים למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, ואלה הדברים:

1. פרט נוסף על הפרטים שהובאו בטיוטת התשקיף, או פירוט נוסף על הפירוט הנדרש בתקנות לפי סעיף 17;
2. פרט מן הפרטים הנדרשים בתקנות לפי סעיף 17 לגבי המנפיק - גם לגבי חברה-בת שלו או חברה קשורה שלו;
   
3. חוות דעת של עורך דין המתייחסת לפרט נוסף על הפרטים הנדרשים בתקנות לפי סעיף 17(ב)(3);
   
4. חוות דעת של מומחה לענין הערכה מחדש או לכל ענין אחר המובא בטיוטת התשקיף או בדו"חות הכספיים הכלולים בה;
   
5. דו"ח או חוות דעת אחרים, בנוסף על דו"ח או חוות דעת שהובאו בטיוטת התשקיף;
   
6. לאחר שניתנה למציע הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו - דו"חות כספיים, חוות דעת או סקירה של רואה החשבון שביקר או סקר אותם או של רואה חשבון אחר במקום אלה שהובאו בטיוטת התשקיף, אם לדעתה הם לא נערכו לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים ואינם משקפים בצורה נאותה את מצב עסקי המנפיק.
   

     (ב) הרשות רשאית לדרוש מן המציע שפרט המובא בטיוטת התשקיף יובלט בתשקיף הבלטה מיוחדת בצורה שתורה.

 

20א. (א) נהלי הבדיקה של טיוטות תשקיפים ייקבעו בידי הרשות באישור שר האוצר, ויפורסמו ברשומות; נהלי הבדיקה יכול שיהיו לפי סוגים של ניירות ערך, של מנפיקים, של מציעים או של הצעות לציבור, או לפי כל סיווג אחר.
        (ב) הודעה על נהלי הבדיקה כאמור בסעיף קטן (א) שאישר שר האוצר, תמסור הרשות לועדת הכספים של הכנסת, והם יפורסמו ברשומות לאחר ארבעה עשר ימים מיום מסירת ההודעה, אם עד אז לא באה דרישה מצד חבר ועדת הכספים לבטלם; באה דרישה כאמור, תדון בה הועדה ונהלי הבדיקה יפורסמו ברשומות לאחר שלושים ימים מיום הדרישה, אם הועדה לא ביטלה אותם.

 

21. (א) הרשות תיתן היתר לפרסום תשקיף אם נחה דעתה כי נתקיימו בטיוטת התשקיף הוראות חוק זה ודרישות הרשות על פיו, וניתנו כל ההיתרים על פי דין שיש לקבל לפני פרסום התשקיף; הרשות רשאית להניח דעתה כאמור על ידי נקיטת נוהל הבדיקה שנראה לה מתאים מבין נהלי הבדיקה שנקבעו לפי סעיף 20א.

      (ב) אין בהיתר משום אימות הפרטים המובאים בתשקיף או אישור מהימנותם או שלמותם של פרטים אלה או הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.
      (ג) התשקיף יעתיק את תוכן ההוראה שבסעיף קטן (ב).

21א. תאגיד שהוראות פסקה (6) להגדרת "מתן אשראי" שבסעיף 21 לחוק הבנקאות (רישוי) תשמ"א-1981 חלות עליו -

1. לא יתן אשראי למקבל אשראי יחיד בשיעור העולה על אחוז מן ההנפקה כפי שקבע שר האוצר בצו, בהתייעצות עם הרשות;
2. יכלול בתשקיף, אם דרשה זאת הרשות, דו"חות כספיים של מקבלי האשראי או מידע אחר עליהם הדרוש, לדעתה, למשקיע סביר.

22. (א) טיוטת התשקיף המוגשת לראשונה לרשות וטיוטת תשקיף אשר על פיה יוצעו ניירות ערך לציבור יאושרו בידי הדירקטוריון של המנפיק וייחתמו בידי המנפיק; הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על הטיוטות האמורות גם המציע, ועל טיוטת תשקיף אשר על פיה יוצעו ניירות ערך לציבור יחתום גם אחד לפחות מבין המיועדים לשמש חתם מתמחר בהצעה.
      (ב) על התשקיף יחתמו המנפיק וכן רוב חברי הדירקטוריון ובהם לפחות אחד שהוא דירקטור מקרב הציבור, ובחברה המציעה לראשונה ניירות ערך לציבור - לפחות דירקטור אחד שאינו בעל ענין בה אלא מכוח היותו דירקטור; חתימת דירקטור תיעשה בידו או בידי אדם שהוא הרשה אותו בכתב לחתום במקומו על אותו תשקיף; בסעיף זה, "דירקטור מקרב הציבור" - כמשמעותו בסימן ב' לפרק ד' לפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983.
      (ג) היה חתם להצעה, יחתום גם הוא על התשקיף.
      (ד) הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על התשקיף גם המציע.
     (ד1) על הודעה משלימה יחתום המנפיק; הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על ההודעה המשלימה גם המציע; היה חתם להצעה - יחתום על ההודעה המשלימה גם הוא; עם חתימתו יראו אותו לכל דבר וענין כמי שחתם על התשקיף והוא יאשר בחתימתו האמורה כי דין זה ידוע לו.
      (ה) התנגד דירקטור להוצאת תשקיף או סירב לחתום על תשקיף, והביא את הדבר לידיעת הרשות בהודעה מנומקת בכתב, רשאית הרשות לעכב את פרסום התשקיף אם ראתה שקיימת עילה שהיתה מאפשרת התערבות בית המשפט אילו הובא הדבר לפניו; העיכוב יהיה לעשרה ימים מיום החלטת הרשות אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.
     (ו) הודעה בדבר פתיחת הליך לפי סעיף קטן (ה) תומצא לרשות והרשות רשאית להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברה.

 

23. (א) תשקיף שפרסומו הותר, יפורסם באמצעות דיווח אלקטרוני לפי סעיף 44ב, בתוך שבעה ימים מיום מתן ההיתר; התשקיף יישא את תאריך פרסומו (בחוק זה – תאריך התשקיף או תאריך פרסום התשקיף).
      (א1) תאריך פרסום התשקיף יהיה היום שבו התשקיף דווח אלקטרונית כאמור בסעיף קטן (א), אם הדיווח האלקטרוני נעשה עד השעה 09:30, ואם נעשה לאחר מכן – היום שלמחרת הדיווח.
      (ב) על אף הוראות סעיף קטן (א1), פורסמה הודעה משלימה, ייחשב תאריך פרסומה כתאריך פרסום התשקיף.
      (ג) לא יאוחר מיום העסקים הראשון לאחר תאריך התשקיף, על המציע –

1. בהצעה לציבור שבעקבותיה יהפוך התאגיד לתאגיד מדווח - להגיש לרשם עותק מהתשקיף והעתק מההיתר לפרסומו, ואם התשקיף מכיל הצעה של ניירות ערך שלגביהם נחתם שטר נאמנות - גם את שטר הנאמנות;
2. לפרסם הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב, על הגשת המסמכים האמורים בפסקה (1).
   

      (ד) (בוטל).

 

23א. (א) אדם רשאי להציע ניירות ערך על פי תשקיף, כמה פעמים, במועדים שונים (בחוק זה – תשקיף מדף), בהתאם להוראות סעיף זה.
       (ב) הצעה לציבור של ניירות ערך על פי תשקיף מדף תיעשה במהלך 24 חודשים מיום פרסומו.
       (ג) על אף הוראות סעיף קטן (ב), הצעה לציבור של ניירות ערך מסחריים על פי תשקיף מדף הכולל, בהתאם לתקנות לפי סעיפים 16 ו-17, רק את הפרטים שיש לכלול בתשקיף להצעת ניירות ערך מסחריים, תיעשה במהלך 12 חודשים מיום פרסומו של תשקיף המדף.
      (ד) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע תנאים להצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף, לרבות תנאים אלה:

1. דרגת ההשקעה שניתנה לניירות הערך המוצעים, על פי דירוג שנעשה על ידי חברה העוסקת בכך שקבע שר האוצר, היא כפי שקבע;
2. היותו של התאגיד תאגיד מדווח או תאגיד שהוראות פרק ה'3 חלות עליו במשך תקופה שקבע שר האוצר כאמור, ועמידתו בחובות הדיווח לפי חוק זה.
   

     (ה) נוכחה הרשות, לאחר מתן ההיתר לפרסום תשקיף המדף, כי תנאי מהתנאים לפי סעיף קטן (ד) לא התקיים בעת מתן ההיתר כאמור, או כי חדל להתקיים לאחר מכן, רשאית היא, לאחר שנתנה למציע הזדמנות להביא את טענותיו לפניה, להורות שלא להציע עוד ניירות ערך על פי תשקיף המדף, או להתנות את המשך הצעת ניירות ערך על פיו בתנאים שתורה.
     (ו) ביקש המציע להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף, יגיש לרשות דוח על ההצעה (בחוק זה – דוח הצעת מדף); הוראת סיעף קטן זה לא תחול על הצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף אשר כל פרטיה, לרבות התקופה להגשת הזמנות על פיה, נקבעו בתשקיף המדף במועד פרסומו.
     (ז) דין דוח הצעת מדף כדין תשקיף, ויראו את האמור בדוח ממועד פרסומו כחלק בלתי נפרד מתשקיף המדף; ואולם -

1. פרסום דוח הצעת מדף אינו טעון היתר הרשות לפי חוק זה;
2. שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע את הפרטים שיש לכלול בדוח הצעת מדף, את מבנהו וצורתו ואת האופן והמועד להגשתו ולפרסומו.

 

 

 

פרק ד': הזמנות על פי התשקיף
24. (א) התקופה להגשת הזמנות לניירות הערך המוצעים בתשקיף (בחוק זה - הזמנות) תיקבע בתשקיף, ובלבד שמועד תחולתה לא יהיה מוקדם ומועד סיומה לא יהיה מאוחר מהמועדים שנקבעו לכך בסעיפים קטנים (ב) או (ג), לפי הענין.
      (ב) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע את כל אלה:

1. מועד תחילתה של התקופה להגשת הזמנות, ובלבד שהוא יהיה לאחר מועד פרסום התשקיף;
2. מועד סיומה של התקופה להגשת הזמנות, ובלבד שלא יהיה מאוחר מ-45 ימים ממועד תחילתה;
   

בתקנות לפי סעיף קטן זה רשאי שר האוצר לקבוע מועדים שונים לסוגים שונים של ניירות ערך, דרכי הצעה או תשקיפים.
    (ג) הרשות רשאית להקדים את מועד תחילתה של התקופה שנקבעה בתקנות לפי סעיף קטן (ב), לענין הגשת הזמנה, ובלבד שיהיה לאחר מועד פרסום התשקיף וכן רשאית לדחות את מועד סיומה של התקופה האמורה, ובלבד שלא יהיה מאוחר משישה חודשים ממועד תחילתה; הרשות רשאית להקדים או לדחות מועדים לפי סעיף קטן זה בתנאים שתמצא לנכון.
     (ד) המציע לא יקבל הזמנות לפני תחילת התקופה להגשתן או לאחר סיומה.
    (ה) על אף הוראות סעיף קטן (א) רישה, בהצעה על פי תשקיף מדף, רשאי המציע לקבוע את התקופה להגשת הזמנות בדוח הצעת מדף.

 

25. (א) נוכחה הרשות, אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, שהתגלה או התרחש דבר שידיעתו היתה מניעה אותה שלא להתיר כלל את פרסום התשקיף או שלא להתירו אלא לאחר הכנסת שינויים מהותיים בטיוטת התשקיף, רשאית היא להורות למציע, אחרי שניתנה לו הזדמנות מתאימה להשמיע טענותיו, שיפרסם מיד או לא יאוחר מהמועד שהיא קבעה, תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה ובדרך שתורה.
     (ב) פורסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן בהתאם להוראת הרשות לפי סעיף קטן (א), יידחו המועדים הקבועים בחוק זה או לפיו, ולענין זה יראו את מועד פרסום התיקון לתשקיף או את מועד פרסום התשקיף המתוקן כמועד פרסום התשקיף, אלא אם כן קבעה הרשות אחרת.
      (ג) (בוטל).
     (ד) המציע חייב להודיע לרשות, בכתב, מיד לאחר שנודע לו, על כל דבר שהרשות עשויה להתחשב בו לענין שיקוליה לפי סעיף קטן (א), וכן חייב להודיע בכתב מי שנתן חוות דעת, דו"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת; נעשתה ההצעה שלא בידי המנפיק, תחול חובה זו גם על המנפיק.

 

25א. (א) ביקש מציע לשנות פרט מפרטי התשקיף אחרי שניתן היתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, יגיש בקשה לרשות, ואם ביקש לרשום את ניירות הערך למסחר בבורסה – ימציא העתק ממנה לבורסה; התירה הרשות לשנות את הפרט, יתקן את התשקיף בהתאם; הרשות רשאית להתיר תיקון התשקיף כאמור אם ראתה כי הדבר נחוץ או כי אין בתיקון התשקיף כדי לפגוע בזכויותיו של מי שהגיש הזמנה או רכש את ניירות הערך המוצעים לפני פרסומו של התיקון לתשקיף. חובת הגשת בקשה לרשות לא תחול על תיקון פרט המנוי בסעיף 16(א1), ובלבד שהפרט המתוקן פורסם לפני המועד האחרון להגשת הודעה משלימה.
      (ב) הוגשו לרשות דו"חות כספיים של המציע, של המנפיק או של תאגיד אחר שדו"חות כספיים שלו נכללו בתשקיף, לאחר שניתן היתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, תורה הרשות למציע לפרסם, מייד או לא יאוחר מהמועד שקבעה, תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה ובדרך שתורה.
      (ג) התירה הרשות תיקון לתשקיף כאמור בסעיף קטן (א) או הורתה על פרסום תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן כאמור בסעיף קטן (ב), יחולו הוראות סעיף 25(ב) בשינויים המחוייבים.

 

25ב. (א) דין תיקון לתשקיף ותשקיף מתוקן כדין תשקיף ויחולו עליו הוראות החוק הנוגעות לתשקיף.
       (ב) פורסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן במועד שבו על המציע לכלול בתיקון לתשקיף או בתשקיף המתוקן דו"חות כספיים מעודכנים, רשאית הרשות, בנסיבות מיוחדות, לפטור את המציע מהכללתם; נתנה הרשות פטור לפי סעיף קטן זה, רשאית היא לדרוש מהמציע לכלול בתיקון לתשקיף או בתשקיף המתוקן פרטים נוספים כפי שתורה ולפרסם את הנימוקים למתן הפטור באופן ובמקום שבהם מתפרסם התיקון לתשקיף או התשקיף המתוקן.

 

25ג. נפלה בתשקיף טעות לשונית-טכנית, פליטת קולמוס, השמטה מקרית, טעות הדפסה, שיבוש של העתקה או כיוצא באלה, ימסור על כך המציע דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג), יפרסם את דבר התיקון בדרך שבה פורסמה ההודעה המשלימה ויצרף העתק ממנו לכל עותק של התשקיף.

 

26. (א) מי שהגיש הזמנה לפני פרסומו של תיקון לתשקיף או של תשקיף מתוקן, רשאי לבטל הזמנתו עד תום התקופה להגשת הזמנות שנקבעה בתשקיף המתוקן או בתיקון לתשקיף.

(ב) מי שביטל הזמנתו לפי סעיף קטן (א), חייב המציע להחזיר לו, תוך שבעה ימים מהיום שקיבל הודעה על הביטול, כל סכום ששילם לחשבון ניירות הערך.
(ג) הורתה הרשות על פרסום תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן והמציע לא פרסמו, חייב המציע להחזיר למזמינים, תוך שבעה ימים לאחר תום המועד שנקבע לפי סעיפים 25(א) או 25א(ב), לפי הענין, כל סכום ששילמו בעד ניירות הערך; המציע יודיע לרשות, תוך המועד האמור, על ביצוע ההחזר, לפי הפרטים שנקבעו בתקנות.

 

27. (א) נקבע בתשקיף סכום מינימלי שהמציע מצפה להשיג על ידי ההצעה, ולא הוגשו הזמנות, תוך התקופה להגשתן, כדי אותו סכום, חייב המציע להחזיר למזמינים, תוך שבעה ימים מתום התקופה האמורה, כל סכום ששילמו לחשבון ניירות הערך.
      (ב) עלו ההזמנות שהוגשו על סך ניירות הערך המוצעים, חייב המציע –

1. לבצע את ההקצאה בדרך ובאופן שצויינו בתשקיף;
2. לפרסם, בתוך שבעה ימים לאחר תום התקופה להגשת ההזמנות, הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב, בדבר ההקצאה כאמור בפסקה (1);
   
3. להחזיר למזמינים שהזמנתם, כולה או חלקה, הושבה ריקם, תוך שני ימי עסקים ממועד ההקצאה, כל סכום ששילמו על חשבון ניירות הערך שלא הוקצו להם.

 

28. (א) כספים ששילמו המזמינים על חשבון ניירות הערך, חייב המציע להחזיק בחשבון נאמנות נפרד בתאגיד בנקאי ולהשקיעם כיעיל לשמירת הקרן ולעשיית פירות, עד שיקיים את חיוביו לפי סעיף קטן (ב) או שיתברר שאין לו חיובים כאלה.
     (ב) חייב מציע להחזיר כספים לפי סעיפים 26 או 27, יוחזרו הקרן והפירות שהצטברו בחשבון הנאמנות, כאמור בסעיף קטן (א), עד למועד החזרתם בפועל.
      (ג) על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות דרך השקעת כספי הזמנות ומקרים שבהם לא תהיה חובה להחזיר פירות.

 

29. לא קיים המציע את חיוביו לפי הסעיפים 26(ב) עד 28 והמציע היה תאגיד, יהיו הדירקטורים של התאגיד, יחד ולחוד, אחראים כלפי המזמינים לכספים שלא הוחזרו להם, חוץ מדירקטור שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח קיום אותם חיובים.

30. תוך שבעה ימים לאחר תום התקופה להגשת הזמנות או לאחר קביעת חלוקת ניירות הערך כאמור בסעיף 27(ב), חייב המציע להודיע לרשות על תוצאות ההצעה שבתשקיף, לפי הפרטים שנקבעו בתקנות.

 

 

פרק ה': אחריות לתשקיף
31. (א) (1) מי שחתם על תשקיף לפי סעיף 22 אחראי כלפי מי שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף, וכלפי מי שמכר או רכש ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה או מחוצה לה, לנזק שנגרם להם מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה.

           (2) האחריות לפי פסקה (1) תחול גם על מי שהיה, במועד שבו אישר הדירקטוריון את הנוסח הסופי של התשקיף, דירקטור של המנפיק, המנהל הכללי שלו או בעל שליטה בו.
     (ב) תקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף קטן (א) שלא הוגשה עליה תובענה היא שנתיים מיום העסקה או שבע שנים מתאריך התשקיף, לפי המוקדם.
      (ג) (בוטל).
      (ד) (בוטל).

 

32. מי שנתן חוות דעת, דו"ח, סקירה או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת, יהא אחראי כאמור בסעיף 31(א) לנזק שנגרם מחמת שהיה פרט מטעה בחוות הדעת, בדו"ח, בסקירה או באישור שנתן, לרבות בחוות דעת, בדו"ח, בסקירה או באישור שנכללו בתשקיף בדרך של הפניה אליהם, ותקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף זה, תהיה כאמור בסעיף 31(ב).

 

32א. (א) בסעיף זה, "מידע צופה פני עתיד" - תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר, המתייחסים לאירוע או לענין עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתו של התאגיד בלבד, למעט תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר כאמור שיש לכלול אותם, לפי כל דין לרבות לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים, בדוחות כספיים.
       (ב) האחריות לפי סעיפים 31 ו-32 לא תחול לגבי מידע צופה פני עתיד, בשל כך בלבד שלא התממש, כולו או חלקו, או שהתממש באופן שונה מכפי שנצפה, ובלבד שהתקיימו כל אלה:

1. צוין במפורש לצד המידע כאמור, בתשקיף, בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, כי המידע הוא מידע צופה פני עתיד;
2. פורטו לצד המידע כאמור, בתשקיף, בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע;
   
3. הודגשו באופן ברור הגורמים העיקריים שיש להתייחס אליהם כעשויים להביא לכך שהמידע צופה פני עתיד לא יתממש.
   

      (ג) הוראות סעיף קטן (ב) לא יחולו לגבי מי שידע כי המידע צופה פני עתיד לא יתממש; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף 33.
     (ד) אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מאחריות לפי סעיפים 31 ו-32 לגבי עובדות, נתונים או פרטים אחרים בתשקיף, בחוות דעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, ששימשו בסיס למידע צופה פני עתיד.

 

33. האחריות לפי הסעיפים 31 או 32 לא תחול -
(1) על מי שהוכיח שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, בחוות הדעת, בדו"ח או באישור, הכל לפי הענין, וכי האמין בתום לב שאכן אין בו פרט כזה, ומילא חובתו לפי סעיף 25(ד);

(1א) על חתם שהסמיך חתם אחר לנקוט את כל האמצעים הנאותים גם מטעמו כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, אם הוכחו שני אלה:

1. החתם המסמיך האמין בתום לב כי אין פרט מטעה בתשקיף;
2. על החתם שהוסמך לא חלה אחריות בהתאם לפסקה (1);

(2) כלפי מי שהוכח שרכש ניירות הערך בשעה שידע או היה עליו לדעת שיש פרט מטעה בתשקיף, בחוות הדעת, בדו"ח או באישור, הכל לפי הענין.

(3) משהגיש המנפיק דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) שבו תוקן הפרט המטעה ופרסם את דבר התיקון בדרך שבה פורסמה ההודעה על התשקיף לפי סעיף 23(ג)(2), והכל כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך אחרי הפרסום האמור;

(4) על מי שמסר למנפיק הודעה בכתב בדבר תיקון הפרט המטעה, והכל כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך אחרי שעברו 24 שעות ממסירת ההודעה;

(5) על מי שלא חתם על התשקיף והוכיח שלא ידע ולא היה עליו לדעת או לא יכול היה לדעת, על פרסום התשקיף.

 

34. במידה ששנים או יותר אחראים לפי הסעיפים 31 עד 33, אחראים הם כלפי הניזוק יחד ולחוד; בינם לבין עצמם הם נושאים באחריות לפי הכללים החלים על אחריות בנזיקין.

34א. (א) לא ישופה חתם בשל פרט מטעה בתשקיף, אלא בהתאם להוראות סעיף זה בלבד ולא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי שנעשתה שלא בהתאם להוראות סעיף זה.
        (ב) ניתן לשפות חתם בשל חבות שהוטלה עליו או בשל הוצאה שהוציא כמפורט בפסקאות שבסעיף 260(א) לחוק החברות, בשינויים המחויבים, מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה.
       (ג) שיפוי כאמור בסעיף קטן (ב) יכול שייעשה על פי התחייבות מראש ובלבד שההתחייבות תהיה בסכום סביר שייקבע מראש ויפורט בתשקיף, ולענין התחייבות מראש לשיפוי שניתנה בידי תאגיד - בסכום שהדירקטוריון או גוף הממלא תפקיד דומה, קבע כי הוא סביר בנסיבות הענין.
        (ד) שיפוי לא יינתן אם לא הוכח כי החתם האמין בתום לב שאין בתשקיף פרט מטעה, וכן לא יינתן שיפוי בשל פעולה שנעשתה בכוונה או בפזיזות.
       (ה) חתם רשאי לשפות חתם אחר באותה הצעה, והוראות סעיפים קטנים (א) עד (ד) לא יחולו על שיפוי לפי סעיף קטן זה.
       (ו) בסעיף זה, "שיפוי" - בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות הסכמה מראש לגבי האופן שבו תחולק החבות בשל פסק דין או פשרה, ולמעט שיפוי מכוח הסכם ביטוח.

 

35. (א) מי שרכש מן המציע ניירות ערך בהתאם לתשקיף ועשה זאת בהסתמך על פרט מטעה שבו, רשאי לבטל את הרכישה ולדרוש החזרת הכספים ששילם, ובלבד שעשה זאת תוך זמן סביר לאחר שנודע לו שהפרט היה מטעה או לאחר שפורסם דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) שבו תוקן הפרט המטעה ולא יאוחר משנתיים לאחר הרכישה.
(ב) זכות הביטול לפי סעיף קטן (א) קיימת גם כשהמנפיק נמצא בפירוק.

 

 

 

פרק ה'1: תעודות התחייבות

סימן א': הגדרות

35א. בפרק זה -
"תעודות התחייבות" - תעודות המונפקות בסדרה על ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר והמקנות זכות לתבוע מתאגיד כאמור כסף, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסויים, ואינן מקנות זכות חברות או השתתפות באותו תאגיד, וכן תעודות כאמור הניתנות להמרה במניות או ניירות ערך המקנים זכות לרכישת תעודות כאמור, אך למעט תעודות שמנפיקה המדינה או המונפקות על פי חוק מיוחד וניירות ערך מסחריים;
"חוק הנאמנות" - חוק הנאמנות, תשל"ט-1979;
"אסיפת מחזיקים" - אסיפה של מחזיקים בתעודות התחייבות מסדרה מסוימת;
"אסיפת מחזיקים נדחית" - אסיפה נדחית כמשמעותה בסעיפים 35יב12 או 35יב13(ב);
"חבר בורסה" - מי שהוא חבר הבורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46;
"חברת חוץ" - חברה הרשומה כחברת חוץ לפי סעיף 346 לחוק החברות;
"מחזיק", "מחזיק בתעודות התחייבות" - כל אחד מאלה:

1. מי שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה תעודות התחייבות, ואותן תעודות התחייבות נכללות בין תעודות ההתחייבות הרשומות במרשם המחזיקים בתעודות התחייבות, על שם חברה לרישומים;
2. מי שלזכותו רשומות תעודות התחייבות במרשם המחזיקים בתעודות התחייבות;
   

"מרשם המחזיקים בתעודות התחייבות" - כמשמעותו בסעיף 35ח2;
"מרשם הנאמנים" - כמשמעותו בסעיף 35ג1.

 

 

סימן ב': מינוי נאמן וכשירותו ומרשם הנאמנים

35ב. (א) לא יציע אדם תעודות התחייבות לציבור אלא אם כן מינה המנפיק נאמן למחזיקים בתעודות ההתחייבות; נאמן ראשון ימונה בשטר נאמנות שייערך בין המנפיק לבין הנאמן וייחתם בידם, ותקופת מינויו תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת המחזיקים שיכנס הנאמן לפי סעיף קטן (א1); לאחר מכן ימונה הנאמן בידי האסיפה שכונסה כאמור היא תקבע את תקופת מינויו, ורשאית אסיפת מחזיקים לשוב ולמנותו לתקופות מינוי נוספות.
       (א1) לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1(א), יזמן הנאמן אסיפת מחזיקים, לגבי כל סדרת תעודות התחייבות בנפרד; האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות כאמור, וסדר יומה יכלול את מינוי הנאמן לתעודות התחייבות לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2.
       (ב) על נאמנות לפי פרק זה יחולו הוראות חוק הנאמנות, אם לא נקבעה בפרק זה הוראה אחרת, ובלבד -

1. שלעניין סעיף 11 לחוק הנאמנות אין להתנות על הוראות סעיפים 3(ג), 7, 9(א), 10(ד) ו-13 לחוק האמור;
2. שהוראות סעיף 13 לחוק הנאמנות יחולו, לעניין נאמנות לפי פרק זה, גם על נושא משרה בנאמן.

 

35ג. הנאמן חייב להיות חברה רשומה בישראל שמטרתה העיקרית לעסוק בנאמנות (להלן - חברת נאמנות).

 

35ג3. הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנותו של נאמן, של בעל שליטה בו או של נושא משרה בכל אחד מהם; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום 30 ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך תלוי ועומד לפי סעיף זה; הודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי שלה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.

 

35ד. (בוטל).

 

35ה. לא ישמש אדם נאמן למחזיקים בסדרה מסוימת של תעודות התחייבות, אם מתקיים לגביו אחד מאלה:

1. בעל שליטה בו, נושא משרה בו או בן משפחתו של כל אחד מהם, הוא נושא משרה במנפיק של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה או בבעל שליטה במנפיק כאמור, או שהוא נושא משרה בתאגיד בשליטת אחד מהם;
2. קיימות נסיבות שבשלהן עלולה להיווצר סתירה בין טובתו שלו, של בעל שליטה בו, של בן משפחתו של בעל שליטה כאמור או של תאגיד בשליטת אחד מהם, ובין טובתם של מחזיקים בתעודות התחייבות מאותה סדרה.

35ו. (א) שטר הנאמנות יכלול, בין היתר, עניינים אלה:

(1) סך כל ההתחייבויות שהמנפיק או צד שלישי התחייב בהן על פי תעודות ההתחייבות, ואם הן מובטחות בשעבוד על נכסים, בערבות או בהתחייבות אחרת (בפרק זה - בטוחות) - תיאור של הנכסים הבטוחות והנסיבות שבהן ניתן לאכוף אותן;
(2) אם נקבעו בטוחות לפי פסקה (1) - ציון של ההגבלות לעניין שינוי הבטוחות ותנאיהן, כאמור בסעיף 35ז1, ותיאור של המנגנון לשינוי בטוחות ככל שנקבע בהתאם להוראות אותו סעיף;
(3) התנאים והנסיבות ככל שנקבעו, שבהם יהיו הנאמן או המחזיקים זכאים לתבוע פרעון מיידי של הסכום המגיע על פי תעודות ההתחייבות, או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות המנפיק על פי תעודות ההתחייבות נוסף על העילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות המפורטות בסעיף 35ט1(א);
(3א) היו תעודות ההתחייבות המוצעות מהסוגים המנויים בתוספת שלישית א'1, תצוין עובדה זו וכן ההוראות שלא יחולו, כקבוע באותה תוספת;
(4) חובת הנאמן לזמן אסיפות של המחזיקים בתעודות ההתחייבות, מועדיהן, ניהולן ודרך קבלת החלטות בהן;
(5) שכרו של הנאמן, נקוב בסכום או בשיעור מסך כל ההתחייבויות על פי תעודות ההתחייבות, מועדי תשלומו ואופן השתתפות המחזיקים במימון שכרו של נאמן שמונה לפי סעיף 35ה1(א);
(6) הסייג לעניין חתימת הנאמן על שטר נאמנות, האמור בסעיף 35ט(ב).
    (ב) שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות עניינים נוספים אשר ייכללו בשטר נאמנות.

 

35ז. שינוי בשטר הנאמנות לא ייעשה אלא אם נתקיים אחד מאלה:

1. הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים בתעודות ההתחייבות; הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו;
   
2. המחזיקים בתעודות ההתחייבות הסכימו בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחיבות המיוצג בהצבעה או ברוב אחר שנקבע בשטר הנאמנות, לפי הגבוה, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.

 

35ז1. הונפקו תעודות התחייבות שהתחייבויות המנפיק על פיהן, כולן או חלקן, מובטחות בבטוחות, לא ייעשה כל שינוי בבטוחות כאמור או בתנאיהן, אלא בהתקיים האמור בפסקאות (1) או (2) של סעיף 35ז, או בהתאם למנגנון שנקבע בשטר הנאמנות המבטיח באופן סביר כי זכויות המחזיקים לא ייפגעו כתוצאה משינוי הבטוחות; שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות לעניין מנגנון כאמור.

 

 

סימן ג': חובות הנאמן, סמכויותיו והגבלות על פעולותיו

35ח. (א) הנאמן חייב לפעול לטובת כלל המחזיקים בתעודות ההתחייבות והוא ינהג בזהירות, באמונה ובשקידה, לא יעדיף את עניינו של מחזיק אחד על פני עניינו של מחזיק אחר ולא ישקול במסגרת תפקידו שיקולים שאינם נובעים מעצם החזקת תעודות ההתחייבות בידי המחזיקים שהוא נאמן להם.
      (ב) הנאמן ינקוט את כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת התחייבויותיו של המנפיק כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות שהוא נאמן להם, ובכלל זה -

1. ינקוט את כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו למנפיק כספים על חשבון תעודות ההתחייבות, תוקפן של בטוחות שנתן המנפיק או שנתן צד שלישי לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות; הנאמן אחראי כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות שהבטוחות כאמור יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו תעודות ההתחייבות, תיאור מלא ומדויק;
2. יבחן, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות כאמור בפסקה (1), ורשאי הנאמן אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הבחינה כאמור, לבדוק את הנכסים המשועבדים לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות;
   
3. יבחן את עמידת המנפיק בהתחייבויותיו כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות, לרבות התקיימותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי.
   

     (ג) נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד המנפיק, יודיע למחזיקים בתעודות ההתחייבות על ההפרה ועל הפעולות שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות המנפיק, לפי הענין.
     (ד) הנאמן ישתתף, ללא זכות הצבעה, באסיפות הכלליות של המנפיק.
    (ד1) (1) סבר הנאמן כי קיים חשש סביר שתימנע מהמנפיק היכולת לעמוד בהתחייבויותיו הקיימות והצפויות בהגיע המועד לקיומן, יבחן את הנסיבות המקימות את החשש כאמור ויפעל להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו המתאימה ביותר; בלי לגרוע מסמכויותיו ומחובותיו של הנאמן לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות, רשאי הוא, בין השאר -
[א] לבחון אם הנסיבות האמורות נובעות מפעולות או מעסקאות שביצע המנפיק, ובכלל זה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, שנעשו תוך הפרת הדין; ואולם הנאמן לא יערוך בחינה כאמור אם מונה למחזיקים בתעודות ההתחייבות מומחה כמשמעותו בסעיף 350יח לחוק האמור, שמתפקידו לערוך אותה;
[ב] לנהל, בשם המחזיקים בתעודות ההתחייבות, משא ומתן עם המנפיק לשינוי תנאי תעודות ההתחייבות;
         (2) לעניין זה, לא יראו כינוס של אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, בידי הנאמן, לשם קבלת הוראות כיצד לפעול, כהפרת חובתו, ובלבד שאין בעצם כינוס האסיפה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
    (ד2) כונסה אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף קטן (ד1), והתקבלה באסיפה החלטה כדין, יפעל הנאמן בהתאם להחלטה; עשה כן, יראו את פעולתו לפי אותה החלטה כעומדת בהוראות סעיף זה הנוגעות להחלטה.
    (ד3) בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות, להורות לנאמן לבצע פעולה אם סבר שאי-ביצועה מהווה הפרה של חובת הנאמן כלפי ציבור המחזיקים בתעודות התחייבות לפי הוראות פרק זה או לפי שטר הנאמנות, או להימנע מביצוע פעולה אם סבר שביצועה מהווה הפרה כאמור.
     (ה) (בוטל).
     (ו) (בוטל).

 

35ח1. (א) הנאמן חייב להגיש לרשות ולבורסה דוח שנתי על ענייני הנאמנות.
         (ב) הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק זה, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי המנפיק כאמור בסעיף 35י(ד).
           (ג) הנאמן חייב, לפי דרישה של יושב ראש הרשות או של עובד שהוא הסמיכו לכך -

1. להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה ולא יקדם למועד להגשת דוחות או הודעות שנקבע לפי סעיף קטן (ה), אם נוכחו שמידע כאמור חשוב למשקיע סביר לצורך הגנה על ענייניו;
2. למסור בכתב לרשות, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוחות או בהודעות לפי סעיף זה;
   
3. להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי סעיף זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה, אם נוכחו כי דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף זה או כי פרטים שנמסרו לפי פסקה (2) מחייבים מתן הוראה כאמור.
   

        (ד) הנאמן יעדכן את המנפיק לפני דיווח לפי סעיף זה.
       (ה) שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, הוראות בדבר דוחות או הודעות נוספים שעל הנאמן להגיש לרשות או לבורסה, בדבר הפרטים שיש לכלול בדוחות או בהודעות שיש להגישם לפי סעיף קטן (א) או לפי סעיף קטן זה, צורתם, מועדי עריכתם והגשתם, ובדבר עדכון המנפיק על דיווח כאמור.
       (ו) שוכנעו יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך כי נבצר מהנאמן להגיש דוח או הודעה לפי סעיף זה במועד שנקבע לכך לפי סעיף קטן (ה), רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.

 

35ח2. המנפיק ינהל מרשם של מחזיקים בתעודות התחייבות שהנפיק, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם (בפרק זה - המרשם).

 

35ח3. (א) במרשם יירשמו -

1. מספר תעודות ההתחייבות שהונפקו לציבור, בציון הסדרה, הערך הנקוב ומועד הפירעון;
2. מספר תעודות ההתחייבות המוחזקות בידי כלל המחזיקים בתעודות ההתחייבות;
   
3. שמו, מספר זהותו ומענו של כל מי שמחזיק בתעודות התחייבות;
   
4. תאריך ההנפקה של תעודות ההתחייבות או מועד העברתן למחזיק, לפי העניין;
   
5. סומנו תעודות ההתחייבות במספרים סידוריים, יציין המנפיק לצד שמו של כל מחזיק את מספרי תעודות ההתחייבות הרשומות על שמו.
   

         (ב) הוראות סעיפים 130(ב), 131 עד 134 ו-299 לחוק החברות החלות על בעל מניה ועל בעל מניה שהוא נאמן, יחולו על מחזיק בתעודות התחייבות ועל מחזיק בתעודות התחייבות בנאמנות, בהתאמה ובשינויים המחויבים.

 

35ט. (א) הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל ענין הנובע מהתחייבויות המנפיק כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך, לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות.

       (ב) אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

 

35ט1. (א) הנאמן, וכן מחזיקים בתעודות התחייבות, רשאים להעמיד לפירעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים על פי תעודות ההתחייבות או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות המנפיק כלפי המחזיקים על פי תעודות ההתחייבות, אם התקיימה עילה כמפורט להלן או אם התקיימו התנאים או הנסיבות, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות (בסעיף זה - עילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות):

1. חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק לעומת מצבו במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהמנפיק לא יוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן;
2. תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים;
   
3. המנפיק לא פרסם דוח כספי שהוא חייב בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו;
   
4. תעודות ההתחייבות נמחקו מהמסחר בבורסה.
   

       (ב) הנאמן או המחזיקים לא יעמידו תעודות התחייבות לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, לפי סעיף קטן (א), אלא לאחר שמסרו למנפיק הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור למנפיק הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או לממש בטוחות.
       (ג) נקבעה בשטר הנאמנות תקופה סבירה שבה רשאי המנפיק לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי לפי סעיף קטן (א) רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
      (ד) החלטת מחזיקים להעמיד תעודות התחייבות לפירעון מיידי או לממש בטוחות לפי סעיף קטן (א), תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
      (ה) הוראות סעיף זה אינן ניתנות להתניה, אלא לטובת המחזיקים.
      (ו) הוראות סעיף זה המנויות בטור ג' בתוספת שלישית א'1, לא יחולו לגבי תעודות התחייבות מהסוג המנוי לצדן בטור א' בתוספת האמורה המונפקות בידי מנפיק המנוי בטור ב' באותה תוספת.
      (ז) שר האוצר רשאי, בצו, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את תוספת שלישית א'1; צו כאמור הנוגע לתעודות התחייבות המונפקות על ידי תאגיד בנקאי או חברה בת של תאגיד כאמור, יותקן גם לאחר התייעצות עם המפקח על הבנקים שמונה לפי סעיף 5 לפקודת הבנקאות, 1941.

 

35י. (א) שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, הוראות בדבר דוחות או הודעות שעל מנפיק להגיש לנאמן וכן את הפרטים שיש לכלול בהם, צורתם, מועדי עריכתם והגשתם.
      (ב) המנפיק יעביר לנאמן, נוסף על דוחות או הודעות לפי סעיף קטן (א), גם מידע אחר, לפי דרישה סבירה של הנאמן.
      (ג) חבר בורסה יעביר לנאמן, לפי דרישתו, רשימה של מחזיקים בתעודות התחייבות הרשומים אצלו.
     (ד) הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי חוק זה, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.

 

35יא. נאמן, נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו, לא ירכוש ולא יחזיק בעד עצמו תעודות התחייבות מן הסדרה נושא הנאמנות ולא יחזיק בעד עצמו ניירות ערך של המנפיק או של חברה-אם, חברה-בת או חברה קשורה של המנפיק, אלא בהיתר שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ויכול שיהיה היתר כללי או לסוגים של ניירות ערך כאמור.

 

35יב. נאמן, נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו לא יבצע עסקאות בניירות ערך שהם נושא הנאמנות לחשבונו של אחר על פי יפוי כח המקנה שיקול דעת אלא בהיתר כאמור בסעיף 35יא.

 

סימן ד': אסיפת מחזיקים

35יב1. (א) הנאמן יכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בכך או לדרישת מחזיק בתעודות התחייבות מסדרה מסוימת, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה.
        (ב) נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ-21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 35יב24; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
         (ג) לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.

 

35יב2. (א) הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיף 35יב1, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).
           (ב) מחזיק בתעודות התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת תעודות התחייבות, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.
           (ג) באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

 

35יב3. (א) מחזיק בתעודות התחייבות רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף קטן (ב).
           (ב) כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי תעודות ההתחייבות; מחזיק בתעודות התחייבות רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.
         (ג) כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בתעודות התחייבות את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 35יב13.
          (ד) כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 35יב12, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 35יב12 או 35יב14.

 

35יב4. מחזיק בתעודות התחייבות יימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעתו באסיפת מחזיקים.

35יב5. מחזיק בתעודות התחייבות שהוא בעל שליטה במנפיק, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

 

35יב6. (א) לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 35ב(א1) או בסעיף 35יב1, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות, להורות על כינוסה.
            (ב) הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.

 

35יב7. (א) הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1, ותימסר למנפיק כאמור בסעיף 35ח1(ד) ו-(ה).
          (ב) ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 35יב3.

 

35יב8. שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית אסיפת מחזיקים לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע.

 

35יב9. מחזיק בתעודות התחייבות המעוניין להצביע באסיפת מחזיקים, זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזקות תעודות ההתחייבות, אישור המוכיח את בעלותו בתעודות ההתחייבות, באופן שיקבע שר האוצר; שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות, ואת גובה התשלום או התשלום המרבי.

 

35יב10. מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת מנפיק, מחזיק בתעודות התחייבות הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

 

35יב11. אסיפת מחזיקים לפי פרק זה תיערך בישראל.

35יב12. (א) אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום למועד אחר ולמקום שייקבע; באסיפת מחזיקים נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא התקבלה לגביו החלטה.
             (ב) נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ-12 שעות קודם אסיפת המחזיקים; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 35יב7.

 

35יב13. (א) המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של לפחות שני מחזיקים בתעודות התחייבות שלהם 25 אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק זה.
          (ב) לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים בתעודות ההתחייבות; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.

 

35יב14. (א) לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 35יב13, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק זה.
           (ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 35יב1(א), תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף.

 

35יב15. בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש לאותה אסיפה.

35יב16. החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.

35יב17. החלטות אסיפת המחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.

 

35יב18. הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

 

35יב19. ניתן להתנות בשטר הנאמנות על האמור בסעיפים 35יב12(א), 35יב13(א), 35יב14(א) ו-35יב16 עד 35יב18, כולם או מקצתם.

 

35יב20. (א) הנאמן, וכן מחזיק בתעודות התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים בתעודות ההתחייבות כדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה (בסימן זה – הודעת עמדה).
            (ב) זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 35יב1, רשאי מחזיק בתעודות התחייבות לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי תעודות ההתחייבות האחרים.
            (ג) הנאמן או המנפיק רשאי לשלוח הודעת עמדה למחזיקים בתעודות ההתחייבות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי תעודות ההתחייבות.
      (ד) בכפוף להוראות לפי סעיף 35יב21(4), מחזיק זכאי לקבל, בלא תנאי, כתב הצבעה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות תעודות ההתחייבות; לעניין זה, "מחזיק" - כהגדרתו בפסקה (1) להגדרה "מחזיק", "מחזיק בתעודות התחייבות".

 

35יב21. שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע הוראות בדבר כתב הצבעה והודעת עמדה לפי סעיפים 35יב3 ו-35יב20, בין השאר בעניינים אלה:

1. אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה למחזיקים בתעודות התחייבות, או פרסומם כחלופה להמצאתם, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לנאמן, לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות בתעודות ההתחייבות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בסימן זה;
2. התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו בו חלק;
   
3. אופן הפיקוח על ביצוע ההוראות לפי סימן זה, לרבות לעניין חובת ניהול רישומים על ביצוע הוראות שקבע;
   
4. מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם.

 

35יב22. (א) נאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.
               (ב) פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.
            (ג) מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי תעודות ההתחייבות, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק בתעודות התחייבות שביקש זאת.

 

35יב23. (א) בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות.
          (ב) היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק בתעודות התחייבות שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

 

35יב24. (א) מחזיקים בתעודות התחייבות הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים בתעודות התחייבות במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.
            (ב) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות אחרות לעניין המועדים האמורים בסעיף קטן (א), אם נדרש הדבר לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, כאמור בסעיף 35יב3.

 

35יב25. (א) כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגוד עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם בתעודות ההתחייבות לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן (בסעיף זה – עניין אחר); הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור.
           (ב) בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף קטן (א) או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור באותו סעיף קטן (בסעיף זה – מחזיקים בעלי עניין מנוגד).
            (ג) על אף האמור בסעיף קטן (ב), פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

 

35יב26. (א) אין בהוראות סעיפים 35יב1 ו-35יב2 כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.
             (ב) באסיפה כאמור בסעיף קטן (א) לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 35יב1, 35יב2, 35יב3, 35יב6, 35יב7(ב), 35יב12, 35יב13, 35יב14, 35יב20(ב), 35יב21, ו-35יב24.

 

 

סימן ה': הוראות כלליות

35יג. פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.

35יד. (א) כהונתו של נאמן פוקעת לפני תום תקופת מינויו כאמור בסעיף 35ב(א) כאשר -

1. מתקיים לגביו האמור בפסקאות (1) או (2) של סעיף 35ג2(א);
   
2. (נמחקה);
   
3. נתקיימה בו אחת הנסיבות המנויות בסעיף 35ה.
   

        (ב) נאמן רשאי להתפטר בהודעה בכתב למי שמינהו; התפטרות נאמן אין לה תוקף אלא אם כן בא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך באישור.
        (ג) בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
       (ד) המחזיקים בחמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מסדרה מסוימת רשאים לכנס אסיפת מחזיקים מאותה סדרה, והאסיפה רשאית להחליט על העברת הנאמן מכהונתו, ובלבד שנכחו באסיפה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית - ובלבד שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
     (ה) נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים, והכל לפי הוראות סעיף קטן (ד).
      (ה1) הסתיימה או פקעה כהונתו של נאמן לפי סעיף 35ב(א) או לפי סעיף זה ולא מונה נאמן אחר במקומו בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקומו לתקופה ובתנאים שייראו לו.
       (ו) המנפיק והנאמן יגישו לרשות דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) על אירוע כאמור בסעיפים קטנים (א) עד (ה1).
       (ז) הרשות רשאית אף היא לפנות לבית המשפט בבקשה לפי סעיף זה.

 

35טו. (א) פנה נאמן לתעודות התחייבות לבית המשפט או פנה אדם אחר לבית המשפט בהליך שנאמן לתעודות התחייבות צד לו, יודיע על כך הנאמן בכתב לרשות ולבורסה.
        (ב) ראה יושב ראש הרשות כי עניין של ציבור המחזיקים בתעודות התחייבות מסדרה כלשהי מושפע או כרוך, או עלול להיות מושפע או כרוך, בהליך אזרחי פלוני שלפני בית משפט, רשאי הוא להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברו.

 

35טז. הוראות פרקים ג', ד', ה' ו-ה'1 יחולו על הצעה לציבור של ניירות ערך בידי המדינה.

35טז1. המחזיקים בתעודות התחייבות הזכאים לתשלום קרן או ריבית על פי תנאי תעודות התחייבות שהוצעו לציבור ונרשמו למסחר בבורסה, הם המחזיקים בתעודות ההתחייבות במועד שיקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.

 

35טז2. יושב ראש הרשות רשאי לפטור מהוראות פרק זה, כולן או מקצתן, תאגיד המציע לציבור בישראל תעודות התחייבות הרשומות למסחר בבורסה בחו"ל או שיירשמו בה למסחר מיד לאחר פרסום התשקיף או שלמחזיקים בהן מונה נאמן בהתאם להוראות דין אחר החל על התאגיד, אם מצא שהדין החל על התאגיד מבטיח די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל; יושב ראש הרשות רשאי להתנות מתן פטור כאמור בתנאים.

 

 

 

פרק ה'3: ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בחו"ל

35יז. רישום למסחר בבורסה, של ניירות ערך של תאגיד חוץ, יכול שיהא על פי מסמך רישום בהתאם להוראות פרק זה, אם ניירות הערך שמבקש התאגיד לרשום רשומים למסחר בבורסה בחו"ל במשך תקופה שקבע שר האוצר; שר האוצר רשאי לקבוע תקופות שונות או שלא לקבוע תקופה, לפי בורסות בחו"ל ולפי שווי ניירות הערך של התאגיד.

 

35יח. שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתוספת השלישית בורסה בחו"ל שאינה מנויה בתוספת השניה, אם מצא שכלליה והדין החל על תאגידים שהואגדו בישראל, שניירות ערך שלהם רשומים למסחר בה, בתוספת פרטים נוספים שייכללו במסמך הרישום כפי שייקבעו בהתאם להוראות סעיף 35כ(א)(2), מבטיחים די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל.

 

35יט. (א) שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, למחוק מהתוספות השניה והשלישית בורסה בחו"ל, אם מצא שעקב שינוי מהותי, אין כלליה והדין החל על תאגידים שהואגדו בישראל, שניירות הערך שלהם רשומים למסחר בה, מבטיחים עוד די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל.
        (ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), רשאי שר האוצר, על פי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה לשנות, בצו, את התוספות השניה והשלישית, ובלבד שמדובר בשינוי שם שנקבע על ידי בורסה, בורסה בחו"ל, רשימת מסחר או שוק מוסדר או פיצול או מיזוג של רשימות מסחר שבורסה, בורסה בחו"ל או שוק מוסדר הודיעו עליהם.

 

35כ. (א) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר מבנהו וצורתו של מסמך הרישום ובדבר פרטים מזהים לגבי תאגיד החוץ, ניירות הערך שלו והמחזיקים בהם, שייכללו במסמך הרישום; כמו כן ייקבע בתקנות כי ייכללו במסמך הרישום -

1. לענין תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השניה - מסמכים שחייב התאגיד לפרסם או להגיש על פי הדין הזר, ומסמכים שפרסם התאגיד;
2. לענין תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השלישית - מסמכים כאמור בפסקה (1) וכן פרטים נוספים כפי שיקבע; תקנות לפי פסקה זו יכול שיותקנו לסוגים של ניירות ערך, בורסות בחו"ל, תאגידי חוץ או לפי כל סיווג אחר.
   

      (ב) מסמך הרישום ייחתם בידי תאגיד החוץ ויישא תאריך שלא יקדם מיום אחד לפני יום פרסומו.

 

35כא. הוראות סעיף 36ג יחולו, בשינויים המחויבים, לגבי פרט שיש לכלול במסמך הרישום לפי הוראות פרק זה ואשר אינו נדרש לפי הדין הזר.

 

35כב. (א) תאגיד החוץ יגיש את מסמך הרישום לרשות, לרשם ולבורסה, ויפרסם בתוך יום עסקים אחד מיום הגשתו הודעה על כך בעיתון לפי סעיף 55ב.
          (ב) הרשות רשאית להורות לתאגיד החוץ להפיץ עותקים ממסמך הרישום במקומות ובמספר כפי שתורה.
          (ג) (בוטל).

 

35כג. (א) ניירות הערך המוצעים על פי מסמך הרישום יירשמו למסחר בבורסה במועד שלא יקדם מיום המסחר השלישי שלאחר יום הגשת מסמך הרישום כאמור בסעיף 35כב(א), ולא יאוחר מחודש ימים מיום הגשתו.
        (ב) חלה על תאגיד החוץ, במהלך התקופה האמורה בסעיף קטן (א), חובה להגיש דוחות או הודעות לפי הוראות סעיף 35לא אילו היו ניירות הערך המוצעים רשומים למסחר בבורסה באותה התקופה, יוגשו גם מסמכים אלה, לא יאוחר מיום תחילת המסחר בניירות הערך של התאגיד בבורסה.

 

35כד. (א) תאגיד חוץ ימסור לרשות בכתב, לפי דרישה שלה או של עובד שהסמיכה לכך, בתוך תקופה שיקבעו, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במסמך הרישום או הנדרשים לפי הדין הזר; הרשות או עובד שהסמיכה לכך, רשאים לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בטרם יפנו לתאגיד חוץ כאמור.
         (ב) הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים להורות לתאגיד החוץ, לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש דוח מיידי המתקן מסמך רישום, אם נוכחה כי הפרטים במסמך הרישום שהוגש אינם כנדרש לפי הדין הזר; הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בכל הנוגע לענין זה בטרם יפנו לתאגיד חוץ כאמור.
         (ג) הוראות סעיפים 36(ח), 38 ו-38(א) יחולו, בשינויים המחויבים, לענין האמור בסעיף קטן (ב).

 

35כה. (בוטל).

 

35כו. הוגשה לבית משפט בישראל תובענה על פי כל דין, בעילה הנובעת מזיקה לניירות ערך של תאגיד חוץ, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל דין, לעכב את ההליכים בתובענה, אם נוכח כי הוגשה בבית משפט מחוץ לישראל תביעה בשל אותה עילה או עילה דומה וזאת עד למתן פסק דין שאינו ניתן עוד לערעור, באותה תביעה; לענין זה, "זיקה" - כהגדרתה בפרט 5 לתוספת השניה בחוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו-2006.

 

35כז. (א) נמחקו מהמסחר בבורסה בחו"ל ניירות הערך של תאגיד חוץ שנרשמו למסחר בבורסה לפי פרק זה, בטרם עברה שנה מיום רישומם בבורסה, יימחקו ניירות הערך של התאגיד גם מהרישום למסחר בבורסה, חודשיים לאחר מועד המחיקה מהמסחר בבורסה בחו"ל, זולת אם פרסם התאגיד במהלך חודשיים אלה תשקיף לפיו יירשמו מחדש ניירות הערך שלו למסחר בבורסה.
        (ב) נמחקו ניירות הערך של התאגיד מהמסחר בבורסה כאמור בסעיף קטן (א) וניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור, יחולו על התאגיד הוראות פרק ו'.

 

35כח. (א) תאגיד חוץ רשאי לבקש כי ניירות הערך שלו הרשומים למסחר בבורסה יימחקו מהמסחר בה ובלבד שהודיע על כוונתו לעשות כן, בדוח מיידי שהוגש שלושה חודשים לפחות לפני המועד שביקש לקבוע לסיום המסחר כאמור, ופרסם על כך הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב בתוך יום עסקים אחד מיום הגשת הדוח המיידי.
         (ב) האמור בסעיף זה יחול כל עוד רשומים ניירות הערך של התאגיד למסחר בבורסה בחו"ל וכל עוד לא הושעה המסחר בהם, או כל עוד לא הודיעה הבורסה בחו"ל על כוונה להשעות את המסחר בהם או על כוונה למחקם מן המסחר בה.
           (ג) מיום מחיקת ניירות הערך של תאגיד חוץ מן המסחר בבורסה בעקבות הודעה כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו עליו חובות הדיווח על פי חוק זה, למרות האמור בסעיף 35לא(א).

 

35כט. (א) הרשות רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור בישראל אם ניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל או יירשמו בה למסחר מיד לאחר פרסום התשקיף, אם ראתה כי נכון לעשות כן בנסיבות הענין, והיא רשאית להתנות את מתן הפטור בתנאים, לרבות לענין האמור בסעיף קטן (ב).
          (ב) תאגיד שפרסם תשקיף לפי סעיף קטן (א) וערב פרסום התשקיף לא חלו עליו חובות דיווח לפי חוק זה, ידווח, כל עוד ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל, לפי הוראות פרק זה או לפי הוראות פרק ו'.
           (ג) בסעיף זה, "הצעה לציבור" - למעט רישום ניירות ערך למסחר בבורסה לפי פרק זה.

 

35ל. (א) בסעיף זה -
"בורסה מחוץ לישראל" - בורסה לניירות ערך, שוק מוסדר או רשימת מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, לרבות בורסה בחו"ל;
"רשות חוץ" - כהגדרתה בסעיף 54יא1.

      (ב) ההוראות לפי פרק זה החלות על תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השלישית, יחולו בשינויים המחויבים, על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל, שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל או עתידים להירשם בבורסה כאמור במקביל להצעתם לציבור בישראל, ואשר מבקש לרשום את ניירות הערך האמורים למסחר בבורסה, בהתקיים כל אלה:

1. בין הרשות לבין רשות החוץ במדינת התאגדותו של התאגיד נחתם הסכם שעניינו הכרה הדדית בשקילות הדינים וההוראות החלים במדינת ישראל ובמדינת ההתאגדות כאמור, לעניין הסדרה, פיקוח ואכיפה בנוגע לשוק ההון (בסעיף זה - הסכם והכרה);
2. מתקיימים לגבי התאגיד ולגבי ניירות הערך שרישומם מתבקש, המאפיינים המנויים בתוספת שלישית ב', ובכלל זה מאפיינים לעניין מדינת התאגדותו של התאגיד, הבורסה מחוץ לישראל שבה ניירות הערך רשומים או עתידים להירשם וסוג ניירות הערך.
   

     (ג) על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאית הרשות, בהתקיים נסיבות המצדיקות זאת, להתנות את תחולת ההוראות לפי פרק זה על תאגיד מסוים שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (ב), בתנאים נוספים.
     (ד) (1) שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לשנות, בצו, את תוספת שלישית ב', ובלבד שלא יוסיף מאפיינים או פרטים לתוספת האמורה, אלא אם כן מצא כי הדין וההוראות החלים על הצעה לציבור של ניירות ערך שייווספו להסדר הקבוע בסעיף קטן (ב), בשל הוספת המאפיינים או הפרטים כאמור, בצירוף הפרטים שייכללו במסמך הרישום לפי סעיף 35כ(א)(2), מבטיחים די הצורך את עניינו של ציבור המשקיעים בישראל;
        (2) בלי לגרוע מהוראות פסקה (1), רשאי שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, לשנות, בצו, את תוספת שלישית ב', ובלבד שמדובר בשינוי שם שנקבע על ידי בורסה מחוץ לישראל או פיצול או מיזוג של רשימת מסחר שהיא בורסה מחוץ לישראל, שהבורסה מחוץ לישראל הודיעה עליהם.
    (ה) הרשות רשאית להחליט כי הוראות לפי פרק זה, כולן או מקצתן, יחולו על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל וניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל, ואשר מבקש לרשום ניירות ערך אלה למסחר בבורסה, ובלבד שלא נחתם הסכם הכרה בין הרשות לבין רשות החוץ במדינת התאגדותו של התאגיד; הרשות רשאית להתנות את החלטתה בתנאים שתקבע.

 

35לא. (א) תאגיד חוץ שניירות הערך שלו נרשמו למסחר בבורסה לפי מסמך רישום, וערב הרישום למסחר לא חלו עליו חובות דיווח לפי חוק זה, חייב להגיש לרשות ולבורסה דוחות או הודעות לפי פרק זה, כל עוד ניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור.
          (ב) על תאגיד חוץ כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו הוראות פרק ו' ותקנות לפי סעיף 56(ד)(2) ו-(3), למעט סעיפים 36ג, 38 ו-38א שיחולו בשינויים המחויבים.
         (ג) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין דוחות והודעות של תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) ובדבר צורתם ומועדי עריכתם והגשתם והכל לרבות בענינים האמורים בסעיף 56(ד)(2) ו-(3); בתקנות לפי סעיף זה ייקבע -

1. לענין תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השניה - המסמכים שחייב התאגיד לפרסם או להגיש על פי הדין הזר ומסמכים שפרסם התאגיד, וכן פרטים מזהים לגבי התאגיד, ניירות הערך שלו והמחזיקים בהם, אשר ייכללו בדוח או  בהודעה;
2. לענין תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה המנויה בתוספת השלישית - המסמכים והפרטים האמורים בפסקה (1) וכן פרטים נוספים כפי שיקבע ואשר ייכללו בדוח או בהודעה; תקנות לפי פסקה זו יכול שיותקנו דרך כלל או לסוגים של ניירות ערך, בורסות בחו"ל, או של תאגידי חוץ או לפי כל סיווג אחר.
   

(ד) תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) יגיש לפי דרישת הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך דוח מיידי אשר בהגשתו הוא חייב לפי הדין הזר.
(ה) הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים להורות לתאגיד, לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש דוח מיידי המתקן דוח או הודעה לפי פרק זה, אם נוכחה כי הפרטים בדוח או בהודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף 35לא; הרשות רשאית לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בכל הנוגע לענין זה בטרם תפנה לתאגיד חוץ כאמור.
(ו) שוכנעו הרשות או יושב ראש הרשות כי נבצר מתאגיד פלוני להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.

 

35לב. (א) תאגיד שניירות הערך שלו הרשומים למסחר בבורסה רשומים למסחר גם בבורסה בחו"ל והוא מדווח לפי הוראות פרק ו' רשאי לעבור לדיווח לפי הוראות פרק זה, כל עוד ניירות הערך שלו רשומים למסחר בחו"ל.
           (ב) תאגיד המדווח לפי הוראות פרק זה רשאי לעבור לדיווח לפי הוראות פרק ו'.
        (ג) מעבר כאמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב) טעון הסכמה ברוב קולותיהם של מחזיקי ניירות הערך, למעט בעלי השליטה בתאגיד, המשתתפים בהצבעה, באסיפות מחזיקי ניירות הערך לסוגיהם שכינס התאגיד לענין זה.

 

35לג. עם מעבר התאגיד מדיווח אחד לאחר, בהתאם להוראות סעיף 35לב, יגיש התאגיד לרשות ולבורסה, ואם הואגד בישראל גם לרשם, בהתאם להוראות מתכונת הדיווח שאליה עבר -

1. דוח מיידי בדבר המעבר, במועד שתקבע הרשות;
2. דוח תקופתי לתקופה של שנת הדיווח האחרונה של התאגיד שקדמה לתאריך המעבר;
   
3. דוחות ביניים המאוחרים לדוח התקופתי כאמור בפסקה (2).

 

 

 

פרק ה'4: ניירות ערך מיוחדים

35לד. (א) בפרק זה, "ניירות ערך מיוחדים" - ניירות ערך שהנפיק הבנק העולמי ושאינם מקנים זכות השתתפות או חברות בבנק העולמי או בבנק האירופי להשקעות, לפי העניין, ואינם ניתנים להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור.
        (ב) הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים יכול שתהא על פי מסמך הצעה לציבור בהתאם להוראות פרק זה (בפרק זה - מסמך הצעה לציבור).
         (ג) הוראות פרק ה'1 לא יחולו לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים לפי פרק זה.

 

35לה. (א) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר מבנהו וצורתו של מסמך הצעה לציבור ובדבר הפרטים או המסמכים שיש לכלול בו, ורשאי הוא לקבוע הוראת שונות לענין סוגים שונים של הצעה לציבור.
        (ב) מסמך הצעה לציבור ייחתם בידי מנפיק ניירות הערך המיוחדים ויישא תאריך שלא יקדם מיום אחד לפני יום פרסומו.
         (ג) על מסמך הצעה לציבור יחולו הוראות סעיף 35כב, בשינויים המחויבים, וכן יחולו הוראות הסעיפים כמפורט להלן, לפי הענין ובשינויים המחויבים:

1. לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים בדרך של רישומם למסחר בבורסה בלבד - הוראות סעיף 35כג;
2. לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים שלא כאמור בפסקה (1) - הוראות סעיף 24.

 

35לו. מנפיק ניירות ערך מיוחדים ימסור לרשות בכתב, לפי דרישתה או לפי דרישתו של עובד שהסמיכה לכך, בתוך תקופה שיקבעו, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במסמך ההצעה לציבור.

 

35לז. (א) מנפיק ניירות ערך מיוחדים שהציעם לציבור לפי פרק זה, חייב להגיש לרשות ולבורסה דוחות, הודעות או מסמיכם לפי פרק זה, כל עוד ניירות הערך המיוחדים נמצאים בידי הציבור, נסחרים או רשומים בה למסחר.
        (ב) על מנפיק כאמור בסעיף קטן (א) לא יחולו הוראות פרק ו' ותקנות לפי סעיף 56(ד), למעט סעיף 38א שיחול בשינויים המחויבים.
        (ג) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין דוחות, הודעות או מסמכים שמנפיק כאמור בסעיף קטן (א) חייב בהגשתם לפי הוראות אותו סעיף, ובדבר צורתם, מועדי עריכתם והגשתם, והפרטים או המסמכים שיש לכלול בהם, ורשאי הוא לקבוע הוראות שונות לענין סוגים שונים של הצעה לציבור.

 

35לח. (א) הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, לפי הענין ובשינויים המחויבים, על מנפיק ניירות ערך מיוחדים לגבי פרק מטעה במסמך הצעה לציבור, בדוח, בהודעה או במסמך שהגיש לפי פרק זה.
         (ב) האחריות לפי הסעיפים האמורים בסעיף קטן (א) ולפי סעיף 52יא(א) לא תחול על דירקטור של מנפיק ניירות ערך מיוחדים, על המנהל הכללי שלו ועל בעל שליטה בו.

 

 

 

פרק ו': דו"ח שוטף
36. (א) תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף חייב להגיש לרשות דו"חות או הודעות לפי פרק זה כל עוד ניירות הערך שלו נמצאים בידי הציבור; תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר חייב להגיש דו"חות או הודעות לפי פרק זה לרשות ולבורסה.
       (א1) (בוטל).
      (ב) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בדו"חות או בהודעות האמורים, צורתם ומועדי עריכתם והגשתם, לרבות פרטים שיש לכלול בדו"חות או בהודעות האמורים לפי מיטב ידיעתם של דירקטורים בתאגיד.
       (ג) תקנות לפי סעיף זה יתייחסו לכל ענין החשוב, לדעת שר האוצר, למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, ויכול שיתייחסו לכל דבר מן הדברים המפורטים בסעיף 17(ב) ויחייבו, נוסף על דו"ח תקופתי, גם דו"ח מיידי על אירועים מסויימים.
      (ד) שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה דרך כלל או לסוגים של תאגידים או ניירות ערך, או לפי כל סיווג אחר.
     (ה) תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) חייב להגיש לפי דרישה מיוחדת של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך, בתוך המועד שייקבע בדרישה ובלבד שלא יפחת מהמועד שנקבע בתקנות לפי סעיף קטן (ב), דוח מיידי על ענין או אירוע, אם, לדעתם, מידע על אודותיהם חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד.
      (ו) תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) חייב, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך -

1. למסור בכתב לרשות, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח או בהודעה לפי פרק זה;
2. להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי פרק זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה, אם נוכחו כי דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף זה, או כי הפרטים, שנמסרו מכוח הוראת פסקה (1), מחייבים זאת.
   

     (ז) הרשות רשאית להורות לתאגיד כאמור בסעיף קטן (א), לאחר שנתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש, בתוך תקופה שתקבע -

1. דוח שיכלול חוות דעת, נוסף על חוות הדעת שנכללה בדוח שהוגש לפי סעיף זה, אם נוכחה כי דוח כאמור אינו כנדרש לפי סעיף זה או כי פרטים שנמסרו מכוח הוראת סעיף קטן (ו) מחייבים מתן הוראה כאמור;
2. דוחות כספיים, חוות דעת או סקירה של רואה החשבון שביקר או שסקר אותם או של רואה חשבון אחר, במקום אלה שנכללו בדוח שהוגש לרשות, אם, לדעתה, הם לא נערכו לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים ואינם משקפים באופן נאות, בהתאם לעקרונות ולכללים האמורים, את מצב עסקי התאגיד.
   

     (ח) שוכנעו הרשות או עובד שהרשות הסמיכה לכך כי נבצר מתאגיד להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.

 

36א. (א) ראתה הרשות כי הדבר דרוש לשם שמירת עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך של תאגיד פלוני, רשאית היא להורות לו על דרך הצגת פרט בדו"חות כספיים, בדו"ח תקופתי או בדו"ח מיידי, ובלבד שהוראות לענין זה לא נקבעו בתקנות לפי סעיפים 17 או 36, או בעקרונות החשבונאיים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים.
        (ב) ראתה הרשות כי הדבר דרוש לשם שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, רשאית היא לקבוע הנחיות לענין הצגת פרטים בדו"חות המפורטים בסעיף קטן (א); הנחיות כאמור יפורסמו בדרך שיקבע יושב ראש הרשות.
        (ג) תקפן של הנחיות לפי סעיף קטן (ב) יהיה לתקופה של שנה אחת מיום פרסומן, אלא אם נקבעו לפני כן הוראות באותו עניין בתקנות לפי סעיפים 17 או 36, או בעקרונות החשבונאיים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים; הרשות רשאית, באישור שר האוצר, להאריך את תקפן של ההנחיות לתקופה שלא תעלה על שנה נוספת אחת.
        (ד) נתנה הרשות הוראה בענין פלוני לפי סעיף קטן (א) ליותר מתאגיד אחד, תקבע אותה בהנחיה לפי סעיף קטן (ב) תוך ששים ימים.
        (ה) לפני קביעת הנחיות כאמור בסעיף קטן (ב) ולפני הארכת תקפן לפי סעיף קטן (ג) תתן הרשות לנשיא לשכת רואי חשבון בישראל הזדמנות נאותה להביע את דעתו, ובתקופת תקפן של ההנחיות תפרסם לשכת רואי חשבון בישראל גילוי דעת בענין הנדון בהן רק בהסכמת הרשות.

 

36ב. הובאו בתשקיף דו"חות כספיים של תאגיד שנתן ערבות למילוי תנאיהן של תעודות התחייבות כמשמעותן לפי סעיף 35א המוצעות על פי התשקיף, יחולו הוראות פרק זה, בשינויים המחוייבים, גם על תאגיד כאמור, כל עוד הערבות בתוקף.

 

36ג. (א) הרשות רשאית לפטור תאגיד מגילוי פרט בדו"ח לפי פרק זה אם ראתה שנתמלאו התנאים האמורים בסעיף 19(א)(1), בשינויים המחוייבים.
        (ב) בית המשפט רשאי לפטור תאגיד מגילוי פרט בדו"ח לפי פרק זה אם ראה שנתמלאו התנאים האמורים בסעיף 19(א)(2), בשינויים המחוייבים; היועץ המשפטי לממשלה יהיה המשיב בבקשה לפי סעיף קטן זה.
         (ג) ניתן פטור מגילוי לפי סעיף זה, יצויין הדבר בדו"ח.

 

37. (א) מקום שתקנות לפי סעיף 36 מחייבות תאגיד לגלות בדו"חותיו פרטים על ניירות ערך שלו המוחזקים בידי בעל ענין בתאגיד או בידי נושא משרה בכירה בו, או פרטים אחרים הנוגעים לבעל ענין בתאגיד או לנושא משרה בכירה בו, לרבות שינויים בהחזקות כאמור, חייב בעל הענין או נושא המשרה הבכירה להגיש לתאגיד הודעה לפי הפרטים ובמועדים הדרושים לתאגיד למלא את חובותיו האמורות. הוחזקו ניירות הערך באמצעות נאמן, והנאמן הגיש הודעה לפי סעיף קטן זה - המחזיק פטור; הגיש המחזיק הודעה כאמור - הנאמן פטור.
     (ב) הוראות סעיף קטן (א) בדבר חובת הודעה יחולו גם על מי שחדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה, וזאת לגבי האירוע אשר בעקבותיו חדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה.
     (ג) הודעה לפי סעיף זה תהיה בכתב, תיחתם בידי בעל הענין או נושא המשרה הבכירה או בידי מי שחדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה ותוגש לתאגיד במועד שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, באישור ועדת הכספים של הכנסת.
    (ד) בפרק זה, "נושא משרה בכירה" - נושא משרה, כהגדרתו בחוק החברות, וכן יושב ראש דירקטוריון, דירקטור חליף, יחיד שמונה לפי סעיף 236 לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, חשב, מבקר פנימי, מורשה חתימה עצמאי, וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן נושא משרה בכירה בתאגיד בשליטת התאגיד, אשר יש לו השפעה מהותית על התאגיד וכל יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה; לעניין זה:
"מורשה חתימה עצמאי" - מורשה חתימה אשר בכוחו לחייב את התאגיד בלא צורך בחתימתו של גורם נוסף בתאגיד לעניין פעולה מסוימת;
"מורשה חתימה" - מי שמורשה לחייב את התאגיד או לחייב תאגיד בשליטתו של התאגיד שאינו תאגיד מדווח ושאינו תאגיד שפרק ה'3 חל עליו (להלן - תאגיד נשלט), וכן מי שמורשה בתאגיד נשלט לחייב את התאגיד הנשלט, בסכום העולה על חמישה אחוזים מסך הנכסים במאזן התאגיד, לפי דוחותיו הכספיים המבוקרים האחרונים; ויראו שני מורשי חתימה או יותר שהם בני משפחה, מורשה חתימה אחד;
"חיוב" - למעט תשלום מס, ארנונה או תשלום חובה אחר, הניתנים לגבייה לפי פקודת המסים (גביה), ולמעט פעולה בחשבונות התאגיד או תאגיד נשלט, שעניינה רכישה או מכירה של ניירות ערך, פיקדונות, מטבע חוץ ונכסים פיננסיים כהגדרתם בחוק הייעוץ.
(ה) הוראות סעיף זה לעניין בעל עניין ונושא משרה בכירה יחולו גם על בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה; בסעיף קטן זה -
"בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה" - כל אחד מאלה:

1. מי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה;
2. מי שמחזיק יותר מאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, ובלבד שלא הודיע לתאגיד הבנקאי על התנגדותו לכך שהתאגיד הבנקאי יגלה בדוחותיו פרטים על החזקתו, כאמור בסעיף 36(ב)(1)(ג) לחוק הבנקאות (רישוי);
   
3. מי שמחזיק בסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי מסוים שהוא תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, מעל שיעור כפי שקבע המפקח, לפי סעיף 36(ב1) לחוק הבנקאות (רישוי), בהסכמת יושב ראש הרשות;
   

"החזקה", ו"אמצעי שליטה" - כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי);
"חוק הבנקאות (רישוי)" - חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981;
"תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה" - כמשמעותו בסעיף 11ב(ג) לפקודת הבנקאות, 1941.

 

38. (א) תאגיד שלא הגיש דו"ח לפי פרק זה במועד שנקבע לכך, או שהגישו שלא לפי סעיף 36 או סעיף 36א, או שלא תיקנו בתוך המועד שהורו הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך, או שלא מסר הסבר, פירוט, ידיעות או מסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח או בהודעה לפי סעיף 36, או שלא הגיש חוות דעת נוספת או אחרת על פי דרישת הרשות, רשאי בית המשפט, לבקשת הרשות, לצוות עליו ועל הדירקטורים שלו שיגישו את הדו"ח או שיתקנו אותו או שיגישו חוות דעת נוספת או אחרת, תוך זמן שיקבע בית המשפט, ובמידת הצורך לצוות על בעל ענין או נושא משרה בכירה להגיש לתאגיד הודעה כאמור בסעיף 37.
    (ב) בעל ענין או נושא משרה בכירה שלא הגיש הודעה לפי סעיף 37 או שהגישה שלא בהתאם להוראות הסעיף האמור, רשאי בית המשפט, לבקשת התאגיד, לצוות עליו שיגיש את ההודעה או שיתקנה תוך זמן שיקבע בית המשפט.

 

38א. (א) תאגיד אשר עשה אחת מאלה:

1. לא הגיש דו"ח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך;
2. הגיש דו"ח או הודעה שלא לפי סעיפים 36, 36א או 37, ובלבד שהרשות שוכנעה כי חריגה זו הינה בענינים שבמהות -
   

רשאית הרשות, לאחר התייעצות עם יושב ראש דירקטוריון הבורסה ולאחר שניתנה לתאגיד הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו, להורות לבורסה להפסיק את המסחר בניירות ערך שלו.
      (ב) הוגשו הדו"ח או ההודעה כנדרש, להנחת דעתה של הרשות, תורה הרשות לבורסה לחדש את המסחר בניירות הערך של התאגיד.
      (ג) האמור בסעיף קטן (א) אין בו כדי לגרוע מסמכויות בורסה על פי תקנונה להורות על הפסקת המסחר בניירות ערך.

 

38ב. הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, בשינויים המחוייבים, כלפי המחזיק בניירות ערך של תאגיד, על בעל ענין או על נושא משרה בכירה שהגישו דו"ח או הודעה לפי סעיפים 36, 36א או 37.

38ג. (א) הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, לפי הענין ובשינויים המחויבים -

1. על תאגיד, דירקטור של תאגיד, המנהל הכללי שלו ובעל שליטה בו - לגבי פרט מטעה שהיה בדוח, בהודעה או במסמך שהגיש התאגיד לפי חוק זה (בסעיף זה - דיווח);
2. על מי שנתן חוות דעת, דוח, סקירה או אישור שנכללו או שנזכרו, בהסכמתו המוקדמת, בדיווח - לגבי פרט מטעה שהיה בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור האמורים.
   

       (ב) בסעיף זה, "בעל שליטה" - למעט המדינה.

 

 

 

פרק ז': הוראות נוספות בענין הנפקות הצעות לציבור ודו"ח שוטף

39. (א) הנפקה של ניירות ערך והצעתם לציבור, טעונות אישור שר האוצר או מי שנתמנה לכך על ידיו.
     (ב) לא יסרב שר האוצר לתת אישור לפי סעיף זה אלא אם ראה שההצעה, תנאיה או עיתויה נוגדים את המדיניות הכלכלית של הממשלה.
       (ג) אישור לפי סעיף קטן (ג) יכול שיהיה כללי, לסוגים או אישי.
       (ד) לא תתן הרשות היתר לפרסום תשקיף, אלא לאחר שההצעה אושרה לפי סעיף זה.

 

39א. (א) הוראות לפי חוק החברות ותקנות לפי חוק זה יחולו על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומציעה מניות או תעודות התחייבות שלה לציבור בישראל, הכל בהתאם למפורט בחלק א' או בחלק ב' לתוספת הרביעית, לפי העניין, ואולם רשאית הרשות לפטור חברה כאמור מהוראות ותקנות המפורטות בתוספת האמורה, כולן או חלקן, אם נוכחה כי הדין מחוץ לישראל החל על החברה מבטיח די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל; בסעיף זה, "הדין מחוץ לישראל" - הדין החל על החברה במדינה שבה התאגדה וכן הדין החל עליה בשל רישום ניירות ערך שלה למסחר בבורסה מחוץ לישראל, לרבות כללי אותה בורסה.
     (ב) נוכחה הרשות כאמור בסעיף קטן (א), תפטור את החברה מהוראות ותקנות, כפי שקבעה, ותודיע על כך לחברה בעת מתן ההיתר לפרסום התשקיף.
     (ג) השר, בהתייעצות עם שר המשפטים ועם רשות ניירות ערך, רשאי להוסיף בצו בתוספת הרביעית או לגרוע ממנה הוראות לפי חוק החברות או תקנות לפי חוק זה.
     (ד) הוראות סעיף זה לא יחולו על חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה בחו"ל וכן על חברה שההוראות לפי פרק ה'3 חלות עליה לפי סעיף 35ל.

 

40. (בוטל).

 

41. (בוטל).

 

42. (בוטל).

 

43. (בוטל).

 

44. תשקיף שהותר פרסומו, מסמך רישום, וכל דו"ח, חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בהם, וכן כל דו"ח והודעה שהוגשו לפי הסעיפים 36 עד 37 - יעמדו העתקים מהם במשרד הראשי של המנפיק או התאגיד לעיונו של כל דורש, וכל אדם רשאי להעתיקם, חוץ מבקשת פטור או ממסמך שניתן לגביו פטור מגילוי.

 

44א. הנותן חוות דעת הנדרשת לפי חוק זה לא יהיה בעל ענין במנפיק שחוות הדעת מתייחסת אליו.

 

44א1. (א) בטיוטת תשקיף, בתשקיף, בדוח, בהודעה, במסמך או במפרט הצעת רכש, המוגשים לפי חוק זה לרשות (בסעיף זה - דיווח), לא יהיה פרט מטעה.
        (ב) בחוות דעת, בדוח, בסקירה או באישור (בסעיף זה - חוות דעת), שנכללו או שנזכרו בדיווח, בהסכמתו המוקדמת של נותן חוות הדעת, לא יהיה פרט מטעה.

 

 

 

פרק ז'1: דיווח אלקטרוני

44ב. (א) טיוטת תשקיף, תשקיף שהותר פרסומו, מסמך רישום וכל דוח, חוות דעת או אישור הכלולים בהם, וכן כל דוח, הודעה או מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי חוק זה - יוגשו בהתאם להוראות לפי פרק זה.
        (ב) מסמך שיש להגישו גם לבורסה לפי הוראות חוק זה ודווח אלקטרונית לרשות, תעבירו הרשות לבורסה, ויראו את הדיווח האלקטרוני לרשות גם כמילוי חובת ההגשה לבורסה.

 

44ג. לשם אבטחת מידע של מסמכים שדווחו אלקטרונית לרשות לפי פרק זה, תעשה הרשות שימוש במערכות תוכנה וחומרה מהימנות המעניקות, להנחת דעתה, הגנה סבירה מפני חדירה, שיבוש, הפרעה או גרימת נזק למחשב או לחומר מחשב, והמקנות רמה סבירה של זמינות ואמינות.

 

44ד. (א) שר האוצר יתקין לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת תקנות בדבר -

1. סדרי דיווח אלקטרוני וחתימות לצורך הדיווח האלקטרוני;
2. יחידים בעלי תפקיד בתאגיד, נותני שירותים לתאגיד או יחידים אחרים, הרשאים לשמש כמורשים לצורך דיווח אלקטרוני וחתימה לצורך דיווח כאמור (בחוק זה - מורשה חתימה אלקטרונית);
   
3. חובותיו של מורשה חתימה אלקטרונית בקשר לדיווח לפי הוראות פרק זה;
   
4. שמירת מסמכים במשרדי התאגיד;
   
5. אגרות שיש לשלם לרשות, לרבות פטור מאגרות כאמור, בקשר עם עיון, הפקה והפצה של דוחות ונתונים שדווחו לה אלקטרונית.
   

     (ב) בלי לגרוע מהוראות חוק חתימה אלקטרונית שר המשפטים ושר האוצר כאחד רשאים, אם ראו כי הדבר דרוש לצורך שמירה על עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, להתקין תקנות לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור הועדה לעניני מחקר ופיתוח מדעי וטכנולוגי של הכנסת, בדבר -

1. תנאים נוספים על הנדרש מגורם מאשר בחוק חתימה אלקטרונית, כדי שיוכל להיות גורם מאשר לצורך דיווח אלקטרוני על פי הוראות חוק זה (בחוק זה - מאשר חתימה);
2. חובותיו של מאשר חתימה, נוסף על חובותיו לפי חוק חתימה אלקטרונית;
   
3. דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה של מאשר חתימה, נוסף על הדרישות לפי חוק חתימה אלקטרונית.

 

44ה. (א) הרשות רשאית לקבוע כללים לענין -

1. הליכי הרישום לצורך דיווח אלקטרוני לרשות;
2. אופן הדיווח האלקטרוני;
   
3. דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה המשמשות לצורך דיווח אלקטרוני;
   
4. התוכנה שבאמצעותה ייעשה הדיווח האלקטרוני;
   
5. מבנה ומתכונת הטפסים שיש להשתמש בהם לצורך דיווח אלקטרוני;
   
6. תנאים בקשר עם עיון, הפקה והפצה של דוחות ונתונים שדווחו לה אלקטרונית.
   

       (ב) כללים לפי סעיף קטן (א) אין חובה לפרסמם ברשומות, ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על קביעת כללים כאמור ועל מועד תחילתם.
     (ג) כללים לפי סעיף קטן (א) וכל שינוי בהם, יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומם.

 

44ו. יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך, רשאי לדרוש ממאשר חתימה או ממי שמבקש להיות מאשר חתימה, כל הסבר, פירוט, ידיעות או מסמכים, לשם בחינת עמידתו בהוראות לפי חוק זה.

 

 

 

פרק ז'2: דואר אלקטרוני מאובטח

44ז. בפרק זה -
"נמען" - כל אחד מאלה:

1. תאגיד מדווח;
2. תאגיד שחלה עליו חובת דיווח לפי פרק ה'3 או פרק ה'4;
   
3. תאגיד שהגיש לרשות בקשה להתיר את פרסומו של תשקיף, אשר על פיו יציע לראשונה ניירות ערך לציבור;
   
4. תאגיד שהגיש לרשות לראשונה בקשה לרשום ניירות ערך למסחר בבורסה, לפי פרק ה'3 או פרק ה'4;
   
5. מציע בהצעת רכש של ניירות ערך של חברה רשומה;
   
6. חתם;
   
7. נאמן לתעודות התחייבות, כמשמעותו בפרק ה'1;

 

44ח. הודעה, הוראה, דרישה וכל מסמך אחר שהרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך רשאים להמציא לפי חוק זה לנמען, יכול שייערכו כמסר אלקטרוני מאושר ויומצאו לנמען במשלוח לתיבת הדואר האלקטרוני המאובטח שלו.

 

44ט. (א) מסר אלקטרוני מאושר שנשלח לנמען כאמור בסעיף 44ח, ונתקבל לגביו אישור הגעה אלקטרוני, יראו אותו כאילו הומצא לנמען בתום שני ימי עסקים ממועד ההגעה שצוין באישור האמור, אלא אם כן הוכח כי הנמען קיבל את המסר האלקטרוני האמור במועד מוקדם יותר.
       (ב) חל מועד ההגעה המצוין באישור כאמור בסעיף קטן (א) ביום ו' בשבוע, ביום מנוחה כמשמעותו בסעיף 18א לפקודת סדרי השלטון והמשפט, התש"ח-1948, או ביום שבתון שנקבע בחיקוק, יראו את מועד ההגעה לעניין סעיף קטן (א) כאילו חל ביום העסקים שלאחר מכן.

 

44י. (א) שר האוצר יחד עם שר המשפטים יתקינו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר -

1. יחידים שהם בעלי תפקיד בנמען, נותני שירותים לנמען או פועלים מטעם הנמען, הרשאים לשמש מורשים לצורך גישה לתיבת דואר אלקטרוני מאובטח של הנמען;
2. חובותיו של מורשה כאמור בפסקה (1);
   
3. תדירות הגישה לתיבת דואר אלקטרוני מאובטח.
   

     (ב) שר האוצר יחד עם שר המשפטים יתקינו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת המדע והטכנולוגיה של הכנסת, תקנות בדבר חובותיו של מאשר חתימה בקשר לתעודות אלקטרוניות המשמשות לעבודה במערכת דואר אלקטרוני מאובטח, נוסף על חובותיו לפי חוק חתימה אלקטרונית.

 

44יא. (א) הרשות תקבע כללים לעניין -

1. הליכי הרישום לצורך קבלת אישור גישה למערכת דואר אלקטרוני מאובטח;
2. אופן יצירת תיבת דואר אלקטרוני מאובטח ואופן הגישה לתיבה לצורך קבלת מסר אלקטרוני מאושר שנשלח מאת הרשות;
   
3. דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה המשמשות לצורך גישה למערכת דואר אלקטרוני מאובטח.
   

         (ב) הרשות רשאית לקבוע כללים לעניין דרישה לחתימה אלקטרונית במערכת דואר אלקטרוני מאובטח.
       (ג) כללים לפי סעיפים קטנים (א) ו-(ב) אין חובה לפרסמם ברשומות, ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על קביעת כללים כאמור ועל מועד תחילתם.
       (ד) כללים לפי סעיפים קטנים (א) ו-(ב) וכל שינוי בהם, יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומם.

פרק ח': הבורסה
45. (א) לא יפתח אדם ולא ינהל בורסה לניירות ערך אלא ברשיון מאת שר האוצר, שניתן לאחר התייעצות עם הרשות.
       (ב) רשיון לפי סעיף זה יינתן לחברה שאינה מגבילה את מספר חבריה ואשר -

1. תזכיר ההתאגדות שלה מייחד מטרותיה לניהול בורסה לניירות ערך;
2. תקנות ההתאגדות שלה מבטיחות כי רווחיה ישמשו רק למטרותיה ולא יחולקו בין חבריה, וכי בפירוקה תשמש יתרת נכסיה למטרות שיקבע שר האוצר; הוראת פסקה זו תחול עד לאחר מתן שני רשיונות או יותר לפי סעיף 45(א);
   
3. התקינה תקנון כאמור בסעיף 46 והתקנון אושר על ידי שר האוצר אחרי התייעצות עם הרשות ועל ידי ועדת הכספים של הכנסת;
   
4. הבורסה שבהנהלתה תהיה בעיר שאין בה בורסה מכבר.

 

45א. (א) דירקטוריון בורסה (להלן - הדירקטוריון) יהיה מורכב מאלה:

1. שבעה דירקטורים שיבחרו חברי הבורסה כפי שנקבע במסמכי ההתאגדות שלה;
2. חמישה דירקטורים שתמנה ועדת המינויים על דעת יושב ראש הרשות (להלן - דירקטורים חיצונים);
   
3. דירקטור שימנה שר האוצר;
   
4. דירקטור שימנה נגיד בנק ישראל;
   
5. (5) יושב ראש הדירקטוריון, שיבחר הדירקטוריון על דעת יושב ראש הרשות, ובלבד שמתקיימים בו תנאי הכשירות לדירקטור חיצון כאמור בסעיף קטן (ו) והוא אינו בעל ענין בתאגיד שניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה;
   
6. המנהל הכללי של הבורסה שיבחר הדירקטוריון, ובלבד שמתקיימים בו תנאי הכשירות לדירקטור חיצון כאמור בסעיף קטן (ו) והוא אינו בעל ענין בתאגיד שניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה; למנהל הכללי של הבורסה לא תהיה זכות הצבעה.
   

       (ב) תקופת כהונתו של דירקטור חיצון תהיה שנתיים, וניתן למנותו לשתי תקופות כהונה נוספות של שנתיים כל אחת; חלפו לפחות שנתיים מתום הכהונה כאמור, ניתן לשוב ולמנותו דירקטור חיצון.
      (ג) תקופת כהונתו של יושב ראש הדירקטוריון תהיה חמש שנים, וניתן לבחור בו לתקופת כהונה נוספת אחת של חמש שנים.
       (ד) לענין סעיף זה וסעיף 45ב -
"ועדת המינויים" - ועדה המורכבת מארבעה חברים אלה:

1. שופט שמינה שר המשפטים בהסכמת נשיא בית המשפט העליון, שיהיה יושב ראש הוועדה ולו קול מכריע במקרה של דעות שקולות;
2. יושב ראש הרשות;
   
3. יושב ראש הדירקטוריון;
   
4. דיקן הפקולטה למינהל עסקים של האוניברסיטה בעיר שבה נמצאת הבורסה, או חבר הסגל האקדמי שהוא מינה, ובלבד שמתקיימים בו תנאי הכשירות לדירקטור חיצון;
   

"בעל ענין" - בעצמו או יחד עם בן משפחה שלו.
     (ה) ועדת המינויים תקבע את נהלי עבודתה ואת סדרי דיוניה.
     (ו) דירקטור חיצון לא יהיה חבר בורסה או בעל ענין בו או עובד שלו, או בעל ענין או עובד בתאגיד בשליטת חבר בורסה, או עובד של בעל שליטה בחבר בורסה, או מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מאלה, או בעל ענין מכוח החזקת מניות בתאגיד שניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה; שר האוצר רשאי לקבוע בתקנות אמות מידה נוספות לכשירות דירקטור חיצון.

 

45ב. (א) דירקטור חיצון יחדל לכהן בתפקידו לפני תום התקופה אשר לה נתמנה אם נתקיים אחד מאלה:

1. הוא התפטר במסירת כתב התפטרות;
2. הוא נעדר מארבע ישיבות רצופות של הדירקטוריון או משש ישיבות בתוך שנה, זולת אם ועדת המינויים אישרה את המשך כהונתו לאחר שהשתכנעה כי היתה הצדקה סבירה להיעדרות;
   
3. לדעת ועדת המינויים נבצר ממנו למלא את תפקידו;
   
4. לדעת ועדת המינויים נתקיים בו אחד התנאים הפוסלים אדם מלשמש דירקטור חיצון.
   

     (ב) דירקטור חיצון שהתפטר מכהונתו בדירקטוריון לפני תום התקופה אשר לה נתמנה, ימסור הודעה בכתב לדירקטוריון על נימוקי פרישתו ויעביר העתק ההודעה ליושב ראש הרשות.

 

45ג. הוראות סעיף 5(א) ו-(ב) יחולו על חברי דירקטוריון של בורסה ועל עובדי בורסה, אלא שההודעה לפי סעיף 5(ב) תימסר לגביהם ליושב ראש הרשות וליושב ראש הדירקטוריון .

45ד. הבורסה תגיש לרשם ולרשות, תוך ששה חדשים מתום כל שנת חשבון שלה, את דו"חותיה הכספיים והודעה כאמור בסעיף 123א לפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983.

 

46. (א) בתקנון הבורסה ייקבעו כללים לניהול תקין והוגן של הבורסה; בלי לגרוע מהאמור יכול שייקבעו בתקנון, למטרה האמורה -

1. כללים לענין החברות בבורסה, ובכלל זה -
   [א] תנאי כשירות לחברות בבורסה ונוהל לקבלת חברים;
   [ב] תחומי הפעילות המותרים לחברי הבורסה;
   [ג] חובות חברי הבורסה כלפי הבורסה וכלפי חבריה, ובכלל זה חובות גילוי, רישום ודיווח;
   [ד] כללי ההתנהגות של חברי הבורסה כלפי לקוחותיהם, ובכלל זה חובות גילוי, רישום ודיווח;
   [ה] הפיקוח והבקרה של הבורסה על קיום תקנון הבורסה והנחיותיה, בידי חבריה;
   [ו] עבירות משמעת ושיפוט משמעתי של חברי הבורסה;
   [ז] תנאים ונוהל להשעיית חבר הבורסה ולביטול חברות;
   [ח] החלת הוראות פסקאות משנה (א) עד (ז), בשינויים המחוייבים, על חברה הפועלת בתחומי הפעילות המותרים לחבר הבורסה והיא נשלטת בידי חבר הבורסה או בידי בעל שליטה בו;
2. כללים לרישום ניירות ערך למסחר בבורסה (להלן - רישום למסחר) ובכלל זה כללים בדבר -
   [א] אפיוני חברה שניתן לרשום ניירות ערך שלה למסחר, מבחינת תקופת פעילותה, היקף פעילותה ותוצאותיה העסקיות, שווי נכסיה והתחייבויותיה, זיקתה לתאגידים אחרים וסיווגה לקבוצות רישום; ניתן לקבוע כללים שונים כאמור לפי סוג הפעילות הכלכלית שבה עוסקת החברה;
   [ב] אפיוני ניירות הערך שניתן לרשמם למסחר, מבחינת סוגם, שווים המזערי הכולל בעת הרישום, החלק המזערי שיוחזק סמוך לאחר הרישום בידי הציבור ומידת פיזורו, והמספר המרבי של הסוגים או הסדרות;
   [ג] היחס בין מחירם של ניירות ערך בהנפקה לבין מחירם של ניירות הערך של החברה בבורסה, אופן ביצוע ההנפקה ודרך הקצאתם של ניירות הערך המונפקים;
   [ד] (נמחקה);
   [ה] רישום למסחר של ניירות ערך שהוקצו על פי הצעה שלא לציבור;
   [ו] מניעה של כל עסקה או פעולה בניירות ערך בידי מחזיק או סוג מחזיקים, לתקופה שתיקבע;
   [ז] חיוב החברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יהיו מניות שנפרעו במלואן;
   [ח] חיוב החברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יירשמו למסחר, וכללים לחריגה מכלל זה לגבי חברות תעשייתיות שחוק עידוד התעשיה (מסים), תשכ"ט-1969, חל עליהן; חיוב כאמור לא יחול לגבי מניות מדינה מיוחדות כאמור בסעיף 46ב(1);
   [ט] חיוב החברה כי כל ניירות הערך שלה יירשמו למסחר על שם חברת רישומים, וכללים לחריגה מכלל זה, לרבות לגבי חברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל וכן לגבי חברות שהתאגדו מחוץ לישראל;
3. כללים לענין המסחר בבורסה, ובכלל זה כללים בדבר -
   [א] מועדי המסחר;
   [ב] קיום מסחר בקבוצות מסחר שונות ובשיטות מסחר שונות;
   [ג] הפיקוח והבקרה של הבורסה על קיום הוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, הנוגעות למסחר, ועל תקינות המסחר;
   [ד] תנאים ונוהל להפסקה זמנית או להגבלה של המסחר בנייר ערך או בקבוצה של ניירות ערך;
   [ה] ייחוד המסחר לחברי הבורסה ולמי שהבורסה אישרה, ותנאים לאישור כזה;
   [ו] פרסום תוצאות המסחר;
   [ז] תנאים ונוהל לביצוע עסקאות מחוץ לבורסה בידי חבר הבורסה, בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה;
4. חובות חברה שניירות ערך שלה רשומים למסחר (להלן - חברה רשומה) ובכלל זה –
   [א] המשך קיום הכללים שנקבעו לרישום למסחר, גם לאחר הרישום, בשינויים הנובעים מהיות ניירות הערך של החברה רשומים למסחר;
   [ב] חובת מתן הודעה על סוגי אירועים ומסירת מידע לפי דרישת הבורסה;
5. תנאים ונוהל להשעיית המסחר בנייר ערך או למחיקת נייר ערך מהרישום למסחר, לרבות מחיקה ביזמת החברה הרשומה;
6. כללים לענין פרסום מידע על ידי הבורסה, ובכלל זה מידע המתייחס למסחר, לחברי הבורסה ולחברות רשומות;
7. עמלות, דמי רישום ודמי טיפול בעד שירותי הבורסה;
8. תחולת הכללים שנקבעו בתקנון על תאגיד שאינו חברה, ועל יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות וההתאמות הנדרשות לכך.

     (ב) בתקנון הבורסה יכול שייקבע כי דירקטוריון הבורסה רשאי לסרב לרשום ניירות ערך למסחר בבורסה אם ראה שקיים ניגוד עניינים מהותי בין החברה לבין בעל שליטה בה, או בין החברה לבין חברה בשליטת בעל השליטה, ובלבד שהחלטה כאמור תתקבל בקולותיהם של שני שלישים מחברי הדירקטוריון המשתתפים בישיבה ורשאים להשתתף בהצבעה, לאחר שניתנה לחברה הזדמנות נאותה להביא לפני הדירקטוריון את עמדתה בכתב.
       (ג) בתקנון הבורסה ובכל תיקון בו יכול שייקבעו הוראות מעבר להוראות שנקבעו בהם.
     (ד) דירקטוריון הבורסה רשאי לקבוע, באישור הרשות, הנחיות הכוללות פירוט, תנאים וסייגים לגבי כללים שנקבעו בתקנון, והכל מקום שהוסמך לכך במפורש בתקנון.

 

46א. (א) על אף האמור בסעיף 46 רשאית הבורסה, אם ראתה צורך בכך, לקבוע הנחיות זמניות בעניינים לפי סעיף 46, לשם בחינתם בטרם ייקבעו כהוראות קבע בתקנון הבורסה.
(ב) הנחיות זמניות טעונות אישור הרשות.
(ג) הודעה על הנחיות זמניות תמסור הרשות לשר האוצר ולועדת הכספים של הכנסת והן יקבלו תוקף בתום ארבעה עשר ימים מיום מסירת ההודעה, אם עד אז לא באה דרישה מצד חבר הועדה שהועדה תבטל אותן; באה דרישה כאמור, תדון בה הועדה, וההנחיות יקבלו תוקף בתום שלושים ימים מיום הדרישה, אם הועדה לא ביטלה אותן.
(ד) תקפן של הנחיות זמניות יהיה לתקופה שלא תעלה על שנה, ואולם באישור הרשות ניתן להאריכו לתקופה שלא תעלה על שנה נוספת.
(ה) הבורסה תדווח לרשות, במועד ובדרך שתורה הרשות, על אופן יישומן של הנחיות זמניות ועל תוצאות הפעלתן.
(ו) הנחיות זמניות יפורסמו בדרך שבה מתפרסם תקנון הבורסה ותיקון לתקנון כאמור בסעיף 49.

 

46ב. (א) לא תרשום בורסה למסחר בה מניות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, אלא אם כן ראתה כי הובטחו תנאים אלה:

1. לענין חברה שמניותיה נרשמות לראשונה למסחר - בהון החברה יהיה סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב; תנאי זה לא יחול על מניות מדינה מיוחדות; אין בהוראה זו כדי למנוע את החברה מלהנפיק מניות בכורה, ובלבד שחלפה שנה מיום שמניותיה נרשמו לראשונה למסחר;
2. לענין חברה רשומה כמשמעותה בסעיף 46(א)(4) - כל הנפקת מניות נוספת תיעשה במניות העדיפות ביותר בזכויות הצבעה; אין בהוראה זו כדי למנוע חברה רשומה שיש בהונה רק סוגי מניות המותרות לפי פסקה (1) מלהנפיק מניות בכורה החל ביום כ"ה בטבת תשנ"ב (1 בינואר 1992) או בתום שנה מן היום שבו היו בהונה רק מניות כאמור, לפי המאוחר.

        (ב) בסעיף זה -
"מניות בכורה" - מניות המקנות זכות עדיפה לדיבידנדים ואינן מקנות זכויות הצבעה;
"מניות מדינה מיוחדות" - מניות שהממשלה החליטה כי הן דרושות לה לצורך שמירה על ענין חיוני, והמקנות לה זכויות מיוחדות כפי שקבעה הממשלה בהחלטתה לפני הרישום למסחר.

 

46ג. מי שביום י' באב תש"ן (1 באוגוסט 1990) החזיק מניות יסוד וגם מניות הון בחברה רשומה, יוסיף להחזיק - הוא או כל אדם שרכש ממנו את מניות היסוד - מניות הון בשיעור שלא יפחת מן השיעור שבו החזיק באותו מועד, אלא במידה שהקטנת שיעור החזקותיו במניות ההון נובעת רק מזכויות שהוקנו לפני המועד האמור למחזיקים האחרים בניירות ערך של החברה למימוש או להמרה של אותם ניירות ערך במניות הון; אין בהוראה זו כדי לגרוע מתחולתו של סעיף 46ב(א)(2) על החברה הרשומה.

 

47. (א) הרואה עצמו נפגע על ידי החלטת הבורסה בשיפוט משמעתי, רשאי לערער על כך לבית המשפט.
    (ב) הרואה עצמו נפגע על ידי החלטת הבורסה שאינה כאמור בסעיף קטן (א) שאינה החלטה תוך כדי המסחר בבורסה ושאינה החלטה בעניין תקנון או הנחיות, רשאי לעתור על כך למחלקה הכלכלית כמשמעותה בסעיף 42ד לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד-1984; הודעה בדבר פתיחת הליך לפי סעיף קטן זה תומצא לרשות והרשות רשאית להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברה; לעניין זה, "החלטה בעניין תקנון או הנחיות" - החלטה לפי סעיפים 46 ו-46א שעניינה קביעת תקנון הבורסה, הנחיות או הנחיות זמניות, לרבות החלטה על שינוים או על ביטולם.

 

48. (א) דירקטוריון הבורסה רשאי לשנות את תקנון הבורסה; השינוי טעון אישור שר האוצר אחרי התייעצות עם הרשות ואישור ועדת הכספים של הכנסת.
     (ב) היתה הרשות סבורה כי לשם ניהול תקין והוגן של הבורסה יש להביא שינוי בתקנון הבורסה, תודיע על כך לבורסה; לא שינתה הבורסה את התקנון לפי ההודעה תוך המועד שנקבע בה, רשאי שר האוצר, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנותו בצו, והשינוי יקבל תוקף במועד שנקבע בצו.
     (ג) שינוי לפי סעיף קטן (ב) לא יבוטל או ישונה על ידי הבורסה אלא בהסכמת שר האוצר.

 

49. תקנון הבורסה וכל שינוי בו יפורסמו בדרך שיורה שר האוצר.

50. (א) לא תיסגר הבורסה אלא אם יש לדעתה או לדעת שר האוצר הכרח לעשות כן לטובת ציבור המשקיעים.
      (ב) לא תחליט הבורסה על סגירת הבורסה ליותר מיום עסקים אחד אלא באישור שר האוצר.
      (ג) החליטה הבורסה לסגור את הבורסה, תודיע על כך מיד לשר האוצר, והשר רשאי להורות שלא תיסגר או שתיפתח מחדש.

50א. (א) בסעיף זה -
"בורסה" - לרבות בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת, וכן שוק מוסדר;
"חבר בורסה" - לענין בורסה כהגדרתה בסעיף 1 - מי שהוא חבר בורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46, ולענין בורסה מחוץ לישראל או שוק מוסדר, כאמור בהגדרה "בורסה" שבסעיף קטן זה - מי שאושר על ידם כחבר בהם או כמשתתף בהם;
"חבר מסלקה" - מי שאושר על ידי המסלקה כחבר בה, למעט בנק ישראל;
"מסלקה" - כל אחד מאלה:

1. מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
2. מסלקת מעוף בע"מ;
   
3. תאגיד אחר, בשליטת בורסה כהגדרתה בסעיף 1, העוסק בסליקת ניירות ערך;
   

"מתווך פיננסי" - כל אחד מאלה:

1. חבר בורסה;
2. מסלקה;
   
3. בנק ישראל.
   

      (ב) (1) חבר בורסה שרכש, בבורסה, ניירות ערך הנסלקים במסלקה, אינו זכאי לניירות הערך שרכש כאמור, אלא אם כן התקבלה במסלקה מלוא התמורה בעבורם.
         (2) לא התקבלה במסלקה מלוא התמורה כאמור בפסקה (1), תוקנה הבעלות בניירות הערך למסלקה; על המסלקה יחולו לענין זה הוראות סעיף 34 לחוק המכר, התשכ"ח-1968, ויראו אותה כמי שרכשה את ניירות הערך ממי שעוסק במכירת נכסים מסוגו של הממכר והמכירה היתה במהלך העסקים הרגיל של עסקיו.
     (ג) חבר בורסה שמכר, בבורסה, ניירות ערך הנסלקים במסלקה, אינו זכאי לתמורה שנתקבלה בעד מכירתם, אלא אם כן העביר למסלקה את ניירות הערך שמכר כאמור.
    (ג1) הוראות סעיפים קטנים (ב) ו-(ג) יחולו, בשינויים המחויבים, גם על העברה של ניירות ערך הנסלקים במסלקה, שהיא אחת מאלה, ויראו לעניין הסעיפים הקטנים האמורים את המעביר כמי שמכר את ניירות הערך בבורסה ואת הנעבר כמי שרכשם בבורסה:

1. העברה מחבר בורסה שרכש את ניירות הערך בבורסה לחבר בורסה אחר שמחזיקם בשביל מי שניירות הערך נרכשו בעבורו בבורסה;
2. העברה מחבר בורסה שמחזיק את ניירות הערך בשביל מי שניירות הערך נמכרים בעבורו בבורסה, לחבר בורסה אחר, לצורך מכירתם בבורסה.
   

    (ג2) לעניין סעיפים קטנים (ב) ו-(ג) יראו כרכישה בבורסה או כמכירה בבורסה, לפי העניין, גם רכישה או מכירה המווה חלק מעסקת מכר חוזר בניירות ערך, שהוסכם כי תתבצע או כי הוקנתה זכות לבצעה, בתום תקופה שהוסכמה מראש או בהתקיים תנאי שנקבע מראש; לעניין זה, "עסקת מכר חוזר בניירות ערך" – כהגדרתה בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו-2006.
     (ד) שעבוד של ניירות ערך, המשמש ערובה להתחייבות של חבר מסלקה כלפי המסלקה, כוחו יפה עלפי נושים אחרים של חבר המסלקה ויראו אותו כשעבוד קבוע ראשון, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:

1. ניירות הערך רשומים לזכות המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, אצל מתווך פיננסי לרבות אצל המסלקה עצמה, או רשומים לזכות המסלקה כאמור בחברת רישומים;
2. ניירות הערך רשומים לזכות חבר המסלקה, אצל מתווך פיננסי שאינו המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, והמתווך הפיננסי התחייב כלפי המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, כמפורט להלן:
   [א] לפעול בהתאם להוראות המסלקה בלא צורך בקבלת הסכמתו של חבר המסלקה, ובלבד שקיבל לכך הסכמה מראש מאת חבר המסלקה;
   [ב] שלא לפעול בהתאם להוראת אדם אחר זולת המסלקה וחבר המסלקה;
3. ניירות הערך רשומים לזכות חבר המסלקה אצל המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, ומתקיימים שניים אלה:
   [א] המסלקה קיבלה הסכמה מראש מאת חבר המסלקה לפעול בעצמה בלא צורך בקבלת הסכמתו;
   [ב] המסלקה התחייבה כלפי חבר המסלקה שלא לפעול בהתאם להוראות אדם אחר זולתה וזולת חבר המסלקה.

     (ה) מימוש שעבוד של ניירות ערך, המשמש ערובה להתחייבות של חבר מסלקה או אדם אחר, כלפי מסלקה, יכול שייעשה על ידי המסלקה, אף בלא צו של בית משפט או של ראש ההוצאה לפועל כאמור בסעיף 17 לחוק המשכון, התשכ"ז-1967, בדרך של מכירת ניירות הערך בבורסה או בדרך מסחרית סבירה אחרת, ובלבד שהתקיים לגבי שעבוד ניירות הערך אחד מאלה:

1. האמור בסעיף קטן (ד)(1);
2. ניירות הערך רשומים לזכות נותן השעבוד, אצל מתווך פיננסי שאינו המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, והמתווך הפיננסי התחייב כלפי המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד לפעול בהתאם להוראותיה בלא צורך בקבלת הסכמתו של נותן השעבוד, ובלבד שקיבל לכך הסכמה מראש מאת נותן השעבוד;
   
3. ניירות הערך רשומים לזכות נותן השעבוד אצל המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד;
   
4. נותן השיעבוד נתן למסלקה יפוי כוח להקנות לאחר זכות בניירות הערך.
   

      (ו) המסלקה רשאית לממש שעבוד לפי הוראות סעיף קטן (ה) בלא מתן הודעה מראש לנותן השעבוד בדבר כוונתה לממש את השעבוד; המסלקה תמסור לנותן השעבוד הודעה על המימוש, סמוך לאחר ביצועו.
      (ז) המסלקה אחראית כלפי נותן השעבוד לנזק שנגרם לו בשל מימוש השעבוד שלא בהתאם להוראות סעיפים קטנים (ה) ו-(ו).
      (ח) הוראות סעיף זה יחולו על אף הוראות כל דין, לרבות פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983, חוק המשכון, התשכ"ז-1967, וחוק החברות, והן יחולו גם לענין זכות בנייר ערך; ואולם אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מזכותה של מסלקה לפעול לענין שעבוד ניירות ערך ומימושו בהתאם להוראות כל דין אחר.
     (ט) אין בהוראות סעיף קטן (ד) כדי לגרוע מכוחו של שעבוד ניירות ערך המשמש ערובה להתחייבות של חבר המסלקה כלפי צד שלישי, אם לפני תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 26), התשס"ה-2004, היה כוחו יפה כלפי נושים אחרים של חבר המסלקה, לפי הוראות כל דין.

 

50ב. מסלקה כהגדרתה בסעיף 50א, תהיה אחראית למילוי התנאים והדרישות החלים לגביה לפי הוראות חוק זה, ובכלל זה תנאים אלה:

1. גיבושם של כללים שיבטיחו את יציבותה, יעילותה ותפקודה התקין של המסלקה, ובכלל זה לענין המשך החברות במסלקה של מי שאושר על ידיה כחבר בה (בסעיף זה - חבר מסלקה) שמתנהלים נגדו הליכי פירוק, ולעניין האמצעים לאכיפת הכללים האמורים;
2. הפעלת המסלקה באופן שיבטיח את יציבותה, את יעילותה ואת תפקודה התקין;
   
3. קיומם של אמצעים לניהול סיכונים העלולים להתקיים או הקיימים במסלקה, למניעתם ולהגבלתם;
   
4. קיומם של הסדרי גיבוי במסלקה למקרה חירום.

 

50ג. (א) הרשות תבצע בקרה על מסלקה כהגדרתה בסעיף 50א כדי לוודא את יציבותה ויעילותה כאמור בסעיף 10 לחוק מערכות תשלומים, התשס"ח-2008; לשם כך תבחן, בין השאר, את עמידת המסלקה בהוראות סעיף 50ב וסעיף זה, ואת נאותות כללי המסלקה.
      (ב) ראתה הרשות, כי מסלקה אינה מקיימת חובה מחובותיה לפי סעיף 50ב, רשאית היא, לאחר שנתנה למסלקה ולחברי המסלקה כמשמעותם בסעיף 50ב(1) הזדמנות לטעון את טענותיהם, להורות למסלקה, לקיים את החובה האמורה, באופן ובתוך תקופה שתורה, ובין השאר להורות לה להתקין כללים או לשנותם, בהתאם להוראות סעיף 50ב או להפעיל את המסלקה בהתאם להוראות הסעיף האמור.
     (ג) לא קיימה המסלקה הוראה שנתנה לה הרשות לפי סעיף קטן (ב) להתקנת כללים או לשינוים, רשאית הרשות להתקינם או לשנותם בעצמה; התקינה או שינתה הרשות כללים לפי סעיף קטן זה, תודיע על כך למסלקה ותפרסם את הכללים שהותקנו או ששונו כאמור, או הודעה על כך, באתר האינטרנט של הרשות; המסלקה תודיע על התקנה או שינוי של הכללים לחברי המסלקה כמשמעותם בסעיף 50ב(1) בהתאם לכללי המסלקה; הכללים או שינוים ייכנסו לתוקף במועד שייקבע בפרסום או בהודעה כאמור.
     (ד) יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיך לכך רשאי לדרוש מהמסלקה או מחבר מסלקה כמשמעותו בסעיף 50ב(1), במועד ובדרך שעליהם יורה, כל מידע ומסמך הדרושים לרשות לצורך ביצוע ההוראות לפי סעיף זה, לרבות מידע בדבר סכומן והיקפן של הוראות תשלום שהתקבלו או שבוצעו במסלקה, ומידע בדבר כללי המסלקה, ובלבד שלא יידרש מידע שיש בו כדי להביא לחשיפת זהותו של מקבל שירות מחבר המסלקה, אלא אם כן חשיפה כאמור חיונית לדעת יושב ראש הרשות לביצוע ההוראות לפי סעיף זה.
     (ה) בסעיף זה, "כללי מסלקה" - הכללים שעל פיהם מופעלת מסלקה.

 

51. (א) הרשות תפקח על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה.
     (ב) סברה הרשות, לאחר שנתנה ליושב ראש דירקטוריון הבורסה הזדמנות נאותה לטעון את טענותיו, כי הבורסה פועלת בניגוד להוראות תקנונה או הנחיותיה או בדרך שיש בה משום פגיעה בניהולה התקין וההוגן, תפנה הרשות לבורסה ותורה לה על דרך הפעולה הראויה.
     (ג) הבורסה תמסור לרשות דו"חות על פעולותיה במועדים ולפי הפרטים שקבעה הרשות, ותמסור לה לפי דרישתה ידיעות על עניני הבורסה.
      (ד) נציג הרשות רשאי להיות נוכח באסיפות הכלליות ובישיבות של דירקטוריון הבורסה ושל ועדותיה.

 

52. בפרק זה, "ניירות ערך" - לרבות ניירות ערך שאינם כלולים בהגדרה שבסעיף 1 ולרבות יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות.

 

 

 

פרק ח'1: הגבלת השימוש במידע פנים

52א. בפרק זה -

"חברה" - תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף או נסחרים בבורסה והם נמצאים בידי הציבור, לרבות חברה בת וחברה קשורה של אותה חברה;
"חברה קשורה" - (נמחקה);

"ניירות ערך" - כהגדרתם בסעיף 52;

"נכס בסיס" - הנכס נושא ההתחייבות בנייר ערך;

"מידע פנים" - מידע על התפתחות בחברה, על שינוי במצבה, על התפתחות או שינוי צפויים, או מידע אחר על החברה, אשר אינו ידוע לציבור ואשר אילו נודע לציבור היה בו כדי לגרום שינוי משמעותי במחיר נייר ערך של החברה או במחיר נייר ערך אחר, שנייר ערך של חברה הוא נכס בסיס שלו;

"איש פנים", בחברה -

1. דירקטור, מנהל כללי, בעל מניות עיקרי בחברה או אדם אחר שמעמדו או תפקידו בחברה או קשריו עמה נתנו לו גישה למידע פנים ביום הקובע או תוך ששת החדשים שקדמו לו; לענין זה, "היום הקובע" - היום שבו נעשה שימוש במידע פנים;
2. בן משפחה של אחד המנויים בפסקה (1);
   
3. תאגיד בשליטתו של אחד המנויים בפסקאות (1) ו-(2);

"בעל מניות עיקרי", בחברה - בעל מניות המחזיק בחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה או הרשאי למנות דירקטור אחד או יותר;
לענין זה -
"החזקה" - בין לבד ובין ביחד עם אחרים, בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות או חברת רישומים או בכל דרך אחרת; כשמדובר בהחזקה בידי חברה - גם בידי חברה בת שלה במשמע, וכשמדובר בהחזקה בידי יחיד יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרנסת האחד על האחר, כאדם אחד;
"החזקת ניירות ערך ביחד עם אחרים" - החזקת ניירות ערך בשיתוף פעולה בין שניים או יותר לפי הסכם, בין בכתב ובין בעל פה;

"בן משפחה" - (נמחקה);

"עסקה" - מכירה, קניה או חליפין של נייר ערך, חתימה על נייר ערך, או התחייבות לביצוע כל אחד מאלה, בין שהאדם העושה אותה פועל לטובת עצמו ובין שהוא פועל לטובת אחר, ואף אם הוא פועל באמצעות שלוח או נאמן.

52ב. (א) העושה אחת מאלה עושה שימוש במידע פנים:

1. העושה עסקה בנייר ערך של חברה - למעט בנייר ערך של חברה-בת או חברה קשורה שלא הנפיקו ניירות ערך לציבור על פי תשקיף או שניירות ערך שלהן אינם נסחרים בבורסה - או העושה עסקה בנייר ערך אחר שנייר ערך של החברה הוא נכס בסיס שלו, והכל כאשר מידע פנים מצוי בידו או בידי החברה;
2. המוסר מידע פנים או חוות דעת על נייר ערך של חברה או על נייר ערך אחר שנייר ערך של חברה הוא נכס בסיס שלו כאשר מידע פנים מצוי בידו, לאדם אשר הוא יודע, או יש יסוד סביר להניח, כי יעשה שימוש במידע הפנים או ינצל את חוות הדעת לצורך עסקה או ימסור אותה לאחר.
   

       (ב) רואים תאגיד כמי שיש לו גישה למידע פנים או כמי שמידע פנים מצוי בידו, אם לדירקטור או לעובד של התאגיד יש גישה למידע או שמידע כאמור מצוי בידו, זולת אם נתקיימו אלה:

1. התאגיד קבע הנחיות ונתן להן פרסום נאות ולפיהן -
   [א]דירקטור או עובד המועסק בידי התאגיד בעשיית עסקאות בניירות ערך או במתן חוות דעת או עצות בקשר לניירות ערך, לא יעסוק בשביל התאגיד בתפקיד שיש עמו גישה למידע פנים;
   [ב] דירקטור או עובד שמידע פנים מצוי בידו, לא יעשה בשביל התאגיד עסקה בניירות ערך של החברה שמידע הפנים מתייחס אליה או בניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם ולא יתן חוות דעת או עצה בקשר לניירות ערך כאמור;
   [ג] דירקטור או עובד כאמור בפסקת משנה (ב), לא יעביר את מידע הפנים שבידו לאדם אשר הוא יודע, או יש יסוד סביר להניח, כי יעשה שימוש בו לצורך עסקה או מתן חוות דעת או ימסור אותו לאחר;
   [ד] דירקטור או עובד כאמור בפסקת משנה (ב), לא יעביר את מידע הפנים שבידו לכל אדם אחר גם אם לא נכלל בפסקת משנה (ג), אלא אם הדבר נדרש לביצוע תפקידו בתאגיד;
2. "עסקה", לענין פסקה (1)(ב) עד (ד) - למעט עסקה שלעשייתה ניתנת הגנה לפי סעיף 52ז(א)(1) עד (4), (6) או (8);
3. בתאגיד נעשו הסידורים הדרושים להבטיח קיום ההנחיות האמורות בפסקה (1) וקיימת בקרה פנימית כדי לוודא את מילוין.

 

52ג. (א) איש פנים בחברה לא יעשה שימוש במידע פנים.

       (ב) איש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים המצוי בידו, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו - מאסר חמש שנים או קנס בשיעור פי חמישה מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, תשל"ז-1977 (להלן - חוק העונשין), ואם הוא תאגיד - קנס בשיעור פי עשרים וחמישה מהקנס הקבוע באותו סעיף.

 

52ד. (א) לא יעשה אדם שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה.
        (ב) העושה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו - מאסר שנתיים או קנס בשיעור פי שניים וחצי מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(3) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד - קנס בשיעור פי שנים עשר וחצי מהקנס הקבוע באותו סעיף.

 

52ה. (א) קנה איש פנים מרכזי בחברה ניירות ערך של החברה שבה הוא משמש איש פנים מרכזי או ניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם, בתוך שלושה חודשים מיום שבו מכר ניירות ערך כאמור, או מכר ניירות ערך כאלה בתוך שלושה חודשים מיום שבו קנה ניירות ערך כאמור, תהיה זו ראיה לכאורה כי עשה שימוש במידע פנים המצוי בידו, אלא אם כן יוכיח כי לא היה בידו מידע פנים בעת המכירה או הקניה, או שבנסיבות הענין סביר שלא היה בידו מידע פנים אותה עת.
       (ב) לענין סעיף זה, "איש פנים מרכזי בחברה" -

1. דירקטור, מנהל כללי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב ומבקר פנימי וכל ממלאי תפקיד כאמור גם אם תואר משרתם שונה, וכן יחיד שהוא בעל מניות עיקרי בחברה;
2. בן משפחה של אחד המנויים בפסקה (1);
   
3. תאגיד בשליטתו של אחד המנויים בפסקאות (1) ו-(2).

 

52ו. (א) אין רואים מידע כמידע פנים אם נמסר לרשות או לבורסה דו"ח על המידע והרשות או הבורסה פרסמו אותו, או ניתן לו פרסום בדרך אחרת המקובלת לצורך הבאת מידע מעין זה לידיעת הציבור, ועבר יום מסחר בבורסה לאחר יום הפרסום כאמור; לא פרסמו הרשות או הבורסה את המידע תוך ארבעה ימים מיום שדווח עליו, יחדל המידע להיות מידע פנים בתום תקופה זו.
       (ב) הטוען כי מידע נמסר או ניתן לו פרסום כאמור בסעיף קטן (א), עליו הראיה.

 

52ז. (א) לא ישא אדם באחריות פלילית, ולא יחוב לפי סעיף 52ג(א), 52ד או לפי סעיף 52ח, אם הוכיח אחת מאלה:

1. המטרה היחידה של העסקה שעשה היתה רכישת מניות הכשרה אשר על פי תקנות החברה נדרש דירקטור לרכוש כתנאי למנויו;
2. העסקה שעשה הינה פעולה בתום לב במסגרת ביצוע תפקידו כמפרק, ככונס נכסים או כנאמן בפשיטת רגל או לשם מימוש בטוחות;
   
3. העסקה שעשה הינה ביצוע בתום לב של חוזה חיתום;
   
4. מטרת השימוש במידע פנים לא היתה, או בעיקרה לא היתה, עשיית ריווח או מניעת הפסד לעצמו או לאחר;
   
5. הוא התקשר בעסקה בקשר לניירות ערך של החברה שעל אודותיה יש לו מידע פנים או בקשר לניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם כשלוחו של אחר, בלא שהפעיל את שיקול דעתו ובלא שמסר מידע או חוות דעת שהיה בהם כדי להביא להתקשרות בעסקה;
   
6. העסקה שעשה היא עסקה מחוץ לבורסה עם אדם שגם בידו היה מצוי מידע הפנים;
   
7. העסקה נעשתה בעד איש הפנים על ידי נאמן הפועל על דרך של נאמנות עיוורת; לענין זה, "נאמנות עיוורת" - נאמנות המופעלת על פי שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן וללא התערבותו של איש הפנים;
   
8. (נמחקה);
   
9. בנסיבות הענין היתה הצדקה לביצוע העסקה.
   

     (ב) לא ישא תאגיד באחריות פלילית לפי פרק זה ולא יחוב לפי סעיף 52ג(א), 52ד או לפי סעיף 52ח, אף על פי שלדירקטור או לעובדו יש גישה למידע פנים או שמצוי בידו מידע פנים הנוגע לתאגיד שנייר הערך שלו או נייר ערך אחר שנייר ערך של החברה הוא נכס בסיס שלו הוא נושא העסקה או חוות הדעת, אם הוכיח שלא הדירקטור או העובד שבידו המידע החליט להתקשר בעסקה או לתת את חוות הדעת ושיש הסבר סביר לביצוע העסקה או למתן חוות הדעת.

 

52ח. (א) ריווח הנובע לאדם מעסקה שעשה הוא או אחר תוך שימוש במידע פנים, רשאית החברה שבנייר הערך שלה נעשתה העסקה לתבעו מאותו אדם.
       (ב) ריווח לענין סעיף קטן (א) הוא סכום ההפרש בין מחיר נייר הערך שבו בוצעה העסקה לבין מחירו סמוך לאחר שמידע הפנים נודע לציבור.

 

52ט. (א) בסעיף זה -
"עובד חבר הבורסה" - דירקטור או עובד של חבר הבורסה, בן זוגו, בן משפחה אחר שפרנסתו עליו, או תאגיד בשליטתו של אחד מאלה;
"נייר ערך" - מניה או נייר ערך הניתן למימוש או להמרה במניה, הרשומים למסחר בבורסה.
      (ב) עובד חבר הבורסה לא יקנה ולא ימכור נייר ערך אלא במהלך המסחר בבורסה, על פי הוראה בכתב שנתן לפחות יום לפני ביצוע הקניה או המכירה.
         (ג) עובד חבר הבורסה יחזיק ניירות ערך שלו בחשבון על שמו אצל חבר הבורסה.
        (ד) (1) דירקטור או עובד של חבר הבורסה המבצע עסקאות בניירות ערך בשביל אחרים יתן הוראה כאמור בסעיף קטן (ב) אך ורק באמצעות אותו חבר הבורסה; היה לחבר הבורסה יותר מסניף אחד יתן את ההוראה בסניף שבו הוא עובד;
            (2) עובד חבר הבורסה אחר יתן את כל הוראותיו כאמור בסעיף קטן (ב) באמצעות חבר הבורסה אחד בלבד; היה לאותו חבר הבורסה יותר מסניף אחד - יתן את ההוראות בסניף אחד בלבד, ובו ינוהל חשבון ניירות הערך שלו.
      (ה) שר האוצר, לאחר התייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות איסור על עובד חבר הבורסה לסחור בניירות ערך, אם דרך כלל או לסוגים של עובדים חברי הבורסה או של ניירות ערך או לפי כל סיווג אחר, וכן רשאי הוא לקבוע מהו מסחר לענין זה.

 

52י. שום עסקה לא תהא בטלה משום כך בלבד שביצועה מהווה עבירה על הוראות פרק זה.

 

 

פרק ח'2: אחריות בשל הפרת הוראות

52יא. (א) מנפיק אחראי כלפי המחזיק בניירות ערך שהנפיק לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהמנפיק הפר הוראה של חוק זה או תקנות לפיו, או הוראה של שטר הנאמנות שלפיה חלה חובה על המנפיק כלפי הנאמן למחזיקים בתעודות התחייבות שהנפיק.
       (ב) האחריות האמורה בסעיף קטן (א) תחול גם על הדירקטורים של המנפיק, על המנהל הכללי שלו ועל בעל שליטה במנפיק.

 

52יב. (א) נאמן למחזיקים בתעודות התחייבות אחראי כלפי המחזיק בתעודות ההתחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפר הוראה מהוראות פרק ה'1 או תקנות לפיו או חובה שהוטלה עליו על פי שטר הנאמנות.
        (ב) תקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף קטן (א) בשל הפרת חובת דיווח של הנאמן לפי סעיף 35ח1, שלא הוגשה עליה תובענה, היא שנתיים מהמועד שבו הוגש הדיווח או מהמועד להגשת הדיווח בהתאם להוראות הדין, לפי המאוחר.

 

52יג. האחריות לפי סעיפים 52יא ו-52יב לא תחול -

1. על מי שהוכיח שנקט כל האמצעים הנאותים כדי למנוע את ההפרה;
2. על מי שהוכיח שלא ידע את דבר ההפרה ולא היה עליו לדעת או לא היה יכול לדעת;
   
3. כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך של המנפיק בשעה שידע או היה עליו לדעת על ההפרה.
   

      (ב) על אף האמור בכל דין, נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהיה אחראי כלפי מחזיק בתעודות התחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיפים 35ח(ד1) או 35ט1 אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה; ואולם אם נקבעה בשטר הנאמנות הוראה בעניין שלילת האחריות לפי סעיף קטן זה, המחמירה עם הנאמן, תחול בעניין זה ההוראה שנקבעה בשטר הנאמנות.
     (ג) פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או (ד3), לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

 

52יד. במידה ששניים או יותר אחראים לפי סעיפים 52יא עד 52יג, אחראים הם כלפי הניזוק יחד ולחוד; בינם לבין עצמם הם נושאים באחריות לפי הכללים החלים על אחריות בנזיקין.

 

52יד1. (א) בעל שליטה, בתאגיד מדווח בקשיים, המחזיק בתעודות התחייבות של התאגיד, לא יהיה זכאי לפירעון ההתחייבויות כלפיו מאת התאגיד אלא לאחר שהתאגיד פרע במלואן את כל התחייבויותיו כלפי מחזיקים אחרים בתעודות התחייבות, לרבות תשלום ריבית והפרשי הצמדה, על פי הקבוע בשטר הנאמנות; בסעיף זה -
"תאגיד מדווח בקשיים" - תאגיד מדווח שהודיע כי אין באפשרותו לפרוע את התחייבויותיו לפי תעודות התחייבות, תאגיד מדווח שלא פרע את התחייבויותיו כאמור או תאגיד מדווח שלא פרע את התחייבויותיו כאמור או תאגיד מדווח בהליכי פירוק או כינוס נכסים לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983;
"החזקה" - כהדרתה בסעיף 1, למעט החזקה בתעודות התחייבות של בעל שליטה בתאגיד מדווח בקשיים באחד מאופנים אלה:

1. באמצעות חברה שהתאגיד המדווח בקשיים שהנפיק תעודות התחייבות מחזיק במניותיה, ובלבד ששאר המחזיקים במניות החברה כאמור אינם נשלטים בידי בעל השליטה בתאגיד המדווח בקשיים;
2. באמצעות משקיע מהמשקיעים המנויים בפרטים (1) עד (4) לתוספת הראשונה;
   
3. בנאמנות עבור אחר ובלבד שאינו בעל שליטה בתאגיד המדווח בקשיים;
   

"תעודות התחייבות" - כהגדרתן בסעיף 35א.
        (ב) הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו בהתקיים אחד מאלה:

1. נקבע אחרת, במפורש, במסגרת פשרה או הסדר שאושרו בהחלטה מיוחדת באסיפה של מחזיקי תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, או במסגרת פשרה או הסדר שאושרו לפי הפרק השלישי לחלק התשיעי לחוק החברות; לעניין הצבעה באסיפה לא תבוא בחשבון הצבעתם של בעלי שליטה המחזיקים בתעודות ההתחייבות;
2. בעל השליטה מחזיק בתעודות ההתחייבות משעה שהונפקו לראשונה.

 

 

 

פרק ח'3: הטלת עיצום כספי בידי הרשות

52טו. (א) הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה החלות לגביו, כמפורט בתוספת החמישית (בפרק זה - מפר והפרה, בהתאמה), רשאית הרשות להטיל על המפר עיצום כספי לפי הוראות פרק זה, בסכום כמפורט לגביו בתוספת השישית.
        (ב) סכום העיצום הכספי לגבי מפר שהוא תאגיד המנוי להלן, ייקבע לפי התוספת השישית בהתאם לדרגה שבה הוא מסווג לפי התוספת האמורה; דרגתו של תאגיד תיקבע, לעניין התוספת השישית, כמפורט להלן, לפי העניין:

1. לעניין תאגיד מדווח או תאגיד שאינו תאגיד מדווח שהציע את ניירות הערך שלו לציבור – תיקבע דרגתו לפי ההון העצמי של התאגיד בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שהגיש לרשות לפי חוק זה או בהתאם לדוחות הכספיים שנכללו בטיוטת תשקיף, בתשקיף או במסמך רישום שעל פיו הוצעו ניירות הערך של התאגיד לציבור, שהוגשו קודם למועד ביצוע ההפרה, לפי המאוחר;
2. לעניין תאגיד שהוא חתם - תיקבע דרגתו לפי היקף ההתחייבויות החיתומיות שלו, בהתאם לדוח האחרון שהגיש לרשות לפי חוק זה קודם למועד ביצוע ההפרה, ואם לא נדרש להגיש דוח כאמור – תהיה דרגתו דרגה א';
   
3. לעניין תאגיד שעיקר עיסוקו הנפקת מוצרים פיננסיים – תיקבע דרגתו לפי שווי ההתחייבויות נטו בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שהגיש לרשות לפי חוק זה או בהתאם לדוחות הכספיים שנכללו בטיוטת תשקיף, בתשקיף או במסמך רישום שעל פיו הוצעו ניירות הערך של התאגיד לציבור, שהוגשו קודם למועד ביצוע ההפרה, לפי המאוחר; לעניין זה -
   "מוצר פיננסי" - נייר ערך שערכו נגזר מערכו של נכס בסיס;
   "ניירות ערך" - כהגדרתם בסעיף 52;
   "נכס בסיס" - כהגדרתו בסעיף 52א; לעניין זה, "נכס" - נייר ערך, ריבית, מטבע, סחורה, מדד, או כל שילוב של אלה;
   "שווי התחייבויות נטו" - שווי סך תעודות ההתחייבות הרשומות למסחר בבורסה בניכוי שווי תעודות התחייבות אשר אינן מקנות זכויות למחזיק בהן.

 

52טז. (א) היה לרשות יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה ובכוונתה להטיל על המפר עיצום כספי לפי פרק זה, תימסר למפר הודעה על כוונת הרשות כאמור (בפרק זה - הודעה על כוונת חיוב), ובלבד שטרם חלפה שנה מהמועד שבו גילתה הרשות את ביצוע ההפרה או שטרם חלפו שלוש שנים ממועד ביצוע ההפרה, לפי המוקדם.
           (ב) בהודעה על כוונת חיוב תציין הרשות, בין השאר, את אלה:

1. פירוט המעשה או המחדל (בפרק זה - המעשה) המהווה את ההפרה;
2. סכום העיצום הכספי שניתן להטיל על המפר בשל ההפרה והתקופה לתשלומו בהתאם להוראות סעיף 52כב;
   
3. זכותו של המפר לטעון את טענותיו לפני הרשות, בהתאם להוראות סעיף 52יז;
   
4. שיעור התוספת על העיצום הכספי בהפרה נמשכת או בהפרה חוזרת, בהתאם להוראות סעיף 52יט.

 

52יז. מפר שנמסרה לו הודעה על כוונת חיוב רשאי לטעון את טענותיו, בכתב, לפני הרשות, לעניין הכוונה להטיל עליו עיצום כספי ולעניין סכומו, בתוך 30 ימים ממועד מסירת ההודעה.

 

52יח. (א) הרשות תחליט, לאחר ששקלה את טענות המפר שנטענו לפי הוראות סעיף 52יז, אם להטיל על המפר עיצום כספי, ורשאית היא להפחית את סכום העיצום הכספי לפי הוראות סעיף 52כ(ב).
        (ב) (1) החליטה הרשות לפי סעיף קטן (א) להטיל על המפר עיצום כספי, תמסור לו דרישה לשלם את העיצום הכספי (בפרק זה - דרישת תשלום); בדרישת התשלום תציין הרשות, בין השאר, את סכום העיצום הכספי המעודכן שעל המפר לשלם, כאמור בסעיף 52כא והמועד לתשלומו בהתאם להוראות סעיף 52כב;
                (2) החליטה הרשות לפי סעיף קטן (א) שלא להטיל על המפר עיצום כספי, תמסור לו הודעה על כך.

 

52יט. (א) בהפרה נמשכת ייווספו על סכום העיצום הכספי שני אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה.
       (ב) בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת" - הפרת הוראה מההוראות לפי חוק זה כמפורט בתוספת החמישית, בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה הרשות על המפר עיצום כספי לפי פרק זה, שבשלה הטילה ועדת האכיפה המינהלית על המפר אמצעי אכיפה לפי פרק ח'4 או שבשלה הורשע המפר.

 

52כ. (א) הרשות אינה רשאית להטיל עיצום כספי בסכום הנמוך מהסכומים המפורטים בתוספת השישית, אלא לפי הוראות סעיף קטן (ב).
         (ב) שר האוצר, בהסכמת שר המשפטים, רשאי לקבוע מקרים, נסיבות ושיקולים, שבשלהם יהיה ניתן להפחית את סכום העיצום הכספי המפורט בתוספת השישית, בשיעורים מרביים שיקבע.

 

52כא. (א) העיצום הכספי יהיה לפי סכומו המעודכן ביום מסירת דרישת התשלום; הוגשה עתירה על דרישת תשלום ועוכב תשלומו של העיצום הכספי לפי סעיף 52כו, יהיה העיצום הכספי לפי סכומו המעודכן ביום שבו הרשות הסכימה לעיכוב התשלום או ביום שבו בית המשפט הורה על עיכוב התשלום, כאמור בסעיף 52כו; לעניין סעיף קטן זה, "סכום מעודכן" - סכום העיצום הכספי, כולל סכום נוסף בשל הפרה נמשכת לפי סעיף 52יט, כשהוא מעודכן לפי סעיף קטן (ב).
          (ב) היה שיעור שינוי המדד, מהמדד האחרון שפורסם לפני 1 בינואר בשנה מסוימת (בסעיף קטן זה - יום העדכון), לעומת מדד חודש ינואר 2010 או המדד במועד העדכון האחרון שבוצע לפי סעיף קטן זה, לפי המאוחר, גבוה מ-20 אחוזים, רשאי יושב ראש הרשות לעדכן את סכומי ההון העצמי והעיצום הכספי הקבועים בתוספת השישית, ביום העדכון, ולעגל את הסכומים האמורים לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1,000 שקלים חדשים; לעניין זה, "מדד" - מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
          (ג) הודעה על סכום העיצום הכספי המעודכן תפורסם ברשומות.

 

52כב. עיצום כספי ישולם בתוך 30 ימים מיום מסירת דרישת התשלום כאמור בסעיף 52יח(ב)(1).

52כג. (א) הרשות רשאית, על פי בקשתו של מפר, להחליט על פריסת התשלום של עיצום כספי, אף אם החליטה על הפחתתו לפי סעיף 52כ(ב), ובלבד שמספר התשלומים לא יעלה על עשרה תשלומים חודשיים.
          (ב) התשלום החודשי כאמור בסעיף קטן (א) יהיה מעודכן למועד תשלומו, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961 (בפרק זה - הפרשי הצמדה וריבית); לא שילם המפר תשלום חודשי במועדו, יראו את החלטת הרשות על פריסת התשלום כאמור בסעיף קטן (א) כבטלה ויחולו על יתרת התשלום של העיצום הכספי הוראות סעיף 52כד.

 

52כד. לא שולם עיצום כספי במועד, תיווסף עליו, לתקופת הפיגור, ריבית פיגורים לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961, עד תשלומו.

 

52כה. עיצום כספי ייגבה לאוצר המדינה, ועל גבייתו תחול פקודת המסים (גבייה).

 

52כו. (א) אין בהגשת עתירה על דרישת תשלום לפי פרק זה, כדי לעכב את תשלום העיצום הכספי או את פרסום ההחלטה או את הגשת הדוח המיידי לפי סעיף 52כז, אלא אם כן הסכימה לכך הרשות או אם בית המשפט הורה על כך.
          (ב) התקבלה עתירה כאמור בסעיף קטן (א), לאחר ששולם העיצום הכספי, יוחזר העיצום הכספי, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, מיום תשלומו עד יום החזרתו.

 

52כז. (א) נמסרה למפר דרישת תשלום, תפרסם הרשות באתר האינטרנט שלה את החלטתה להטיל עיצום כספי וכן את מהות ההפרה שבשלה נשלחה דרישת התשלום ונסיבותיה, את שמו של המפר, ואם המפר הוא בעל עניין בתאגיד או נושא משרה בכירה בו - גם את שם התאגיד שבו הוא בעל עניין או נושא משרה בכירה, ואת סכום העיצום הכספי שהוטל על המפר על פי דרישת התשלום.
       (ב) נמסרה למפר שהוא גורם מדווח, או בעל עניין בו או נושא משרה בכירה בו, דרישת תשלום, יפרסם הגורם המדווח, בדוח מיידי לפי סעיפים 36(ג), 44כט או 56(ג)(3), לפי סעיף 27ג לחוק הייעוץ או לפי סעיף 72(א) לחוק השקעות משותפות, לפי העניין, את הפרטים האמורים בסעיף קטן (א), לגבי אותה דרישת תשלום; לעניין זה, "גורם מדווח" – כל אחד מאלה:

1. תאגיד מדווח;
2. נאמן לתעודות התחייבות כמשמעותו בפרק ה'1;
   
3. חתם;
   
4. חברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז'3;
   
5. תאגיד בעל רישיון לפי חוק הייעוץ;
   
6. מנהל קרן או נאמן לפי חוק להשקעות משותפות.
   

      (ג) נמסרה לבעל רישיון לפי חוק הייעוץ או לתאגיד בנקאי דרישת תשלום, רשאי יושב ראש הרשות להורות לו גם להודיע ללקוחותיו כפי שיורה יושב ראש הרשות בהתאם לנסיבות העניין, את מהות ההפרה ואת נסיבותיה, ואת סכום העיצום הכספי שהוטל עליו על פי דרישת התשלום.

 

52כח. (א) תשלום עיצום כספי לפי הוראות פרק זה, לא יגרע מאחריותו הפלילית של אדם בשל הפרת הוראה לפי חוק זה.
          (ב) הוגש נגד מפר כתב אישום בשל הפרת הוראה לפי חוק זה, לא תטיל עליו הרשות עיצום כספי לפי פרק זה, ואם שילם המפר עיצום כספי - יוחזר לו הסכום ששולם, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, עד יום החזרתו.

 

52כט. נמסרה למפר דרישת תשלום לפי פרק ח'3, לא יחל הליך בירור הפרה ולא ייפתח הליך אכיפה מינהלי, לפי פרק ח'4, בשל המעשה שבשלו נמסרה דרישת התשלום.

 

52ל. (א) שר האוצר רשאי, בצו, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את התוספת החמישית ואת התוספת השישית, ובלבד שסכומי העיצום הכספי לפי התוספת השישית לא יעלו על הסכומים כמפורט להלן, לפי העניין:

1. לעניין תאגיד מדווח, תאגיד שאינו מדווח שהציע את ניירות הערך שלו לציבור, חברת בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז'3, או מסלקה כהגדרתה בסעיף 50א - 1,000,000 שקלים חדשים;
2. לעניין תאגיד שהוא חתם - 320,000 שקלים חדשים;
   
3. לעניין תאגיד שעיקר עיסוקו הנפקת מוצרים פיננסיים - 2,000,000 שקלים חדשים;
   
4. לעניין תאגיד אחר או יחיד - 12,000 שקלים חדשים.
   

       (ב) הוראות סעיף 52כא(ב) ו-(ג) יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין הסכומים האמורים בסעיף קטן (א).

 

 

 

פרק ח'4: הטלת אמצעי אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית

סימן א': ועדת האכיפה המינהלית

52לא. בסימן זה, "הפרה" - כל אחת מאלה:

1. הפרה של הוראה מההוראות לפי חוק זה, כמפורט בסעיפים 52סד(ב), 52סז ו-54(א1) ובתוספת השביעית;
   
2. הפרה כהגדרתה בסעיף 38ו לחוק הייעוץ;
   
3. הפרה כהגדרתה בסעיף 119 לחוק להשקעות משותפות.

 

52לב. (א) תמונה ועדת אכיפה מינהלית בת שישה חברים, שתפקידה לדון ולהחליט בהפרות וכן למלא כל תפקיד אחר שהוטל עליה לפי כל דין (בפרק זה - הוועדה), וזה הרכבה:

1. שני עובדי הרשות הכשירים לכהן כשופטי בית משפט מחוזי, שימנה יושב ראש הרשות;
2. ארבעה חברים נוספים שאינם חברי הרשות או עובדיה, שימנה שר המשפטים, מהם -
   [א] שני חברים בעלי מומחיות בתחום שוק ההון;
   [ב] שני חברים שהם משפטנים בעלי מומחיות בדיני ניירות ערך ובדיני חברות;
   ובלבד שלעניין התקיימותם של סייגים למינוי כאמור בסעיף 52לד, יתייעץ שר המשפטים עם יושב ראש הרשות.

       (ב) תקופת הכהונה של חבר הוועדה שמונה לפי סעיף קטן (א) תהיה שלוש שנים, וניתן לשוב ולמנותו לשתי תקופות כהונה נוספות בלבד.

 

52לג. הוועדה תדון במותבים של שלושה שימנה יושב ראש הרשות לעניין מסוים, וזה הרכבם:

1. אחד החברים שמונה לפי סעי ף52לב(א)(1), והוא יהיה יושב ראש המותב;
2. אחד החברים שמונה לפי סעיף 52לב(א)(2)(א);
   
3. אחד החברים שמונה לפי סעיף 52לב(א)(2)(ב).

52לד. (א) לא ימונה לחבר הוועדה מי שמתקיים בו אחד מאלה:

1. הוא הורשע בעבירה פלילית או בעבירה משמעתית או שהוטל עליו אמצעי אכיפה לפי סימן ג' בשל הפרה, ומפאת מהותן, חומרתן או נסיבותיהן של העבירה או ההפרה כאמור אין הוא ראוי לשמש חבר הוועדה;
2. הוגשו נגדו כתב אישום או קובלנה, או שנפתח לגביו הליך אכיפה מינהלי לפי סימן ב', בשל עבירה או הפרה, לפי העניין, כאמור בפסקה (1), וטרם ניתנו פסק דין סופי או החלטה סופית באותו עניין;
   
3. הוא עלול להימצא, במישרין או בעקיפין, באופן תדיר, במצב של ניגוד עניינים, בין תפקידו כחבר הוועדה לבין עניין אישי שלו או של בן משפחתו או תפקיד אחר שלו; ואולם לא יראו לעניין זה ניגוד עניינים הנובע רק מהיותו של חבר הוועדה עובד הרשות.
   

     (ב) לא ימונה אדם לחבר הוועדה לפי סעיף 52לב(א)(2), אלא לאחר שהצהיר כי יש לו היכולת להקדיש את הזמן הנדרש לשם ביצוע תפקידו.

 

52לה. (א) חבר הוועדה יחדל לכהן לפני תום תקופת כהונתו אם חדל לכהן בתפקיד שבשלו מונה או אם התפטר במסירת כתב התפטרות ליושב ראש הרשות.
          (ב) שר המשפטים, או יושב ראש הרשות – בהסכמת שר המשפטים, רשאי להעביר מכהונתו חבר ועדה, בהודעה בכתב, בהתקיים אחד מאלה:

1. התקיים לגביו סייג מהסייגים לפי סעיף 52לד(א);
2. נבצר ממנו, דרך קבע, למלא את תפקידו;
   
3. נתקיימו נסיבות אחרות שבשלהן אין הוא ראוי לכהן כחבר הוועדה.
   

       (ג) סיום כהונה אינו פוסל חבר ועדה מלסיים עניין שהתחיל לדון בו, אלא אם כן הסתיימה כהונתו מאחר שהועבר מתפקידו כאמור בסעיף קטן (ב).
       (ד) על אף הוראות סעיף קטן (ג), הועבר חבר ועדה מתפקידו מאחר שהתקיים לגביו הסייג שבסעיף 52לד(א)(3), רשאי הוא לסיים עניין שהתחיל לדון בו, ובלבד שלא מתקיימות לגבי אותו עניין הוראות סעיף 52לז.

 

52לו. שר האוצר רשאי לקבוע הוראות בדבר תשלום גמול לחבר הוועדה, שאינו עובד הרשות או עובד המדינה, בעד השתתפותו בישיבות הוועדה ובעד העבודה הנלווית לישיבות כאמור.

 

52לז. חבר הוועדה לא ידון בעניין אשר עלול לגרום לו להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין תפקידו כחבר הוועדה לבין עניין אישי שלו או של בן משפחתו או תפקיד אחר שלו, ואולם לא יראו לעניין זה ניגוד עניינים הנובע רק מהיותו של חבר הוועדה עובד הרשות כניגוד עניינים.

 

52לח. (א) מונה מותב של הוועדה לדון בהפרה כאמור בסעיף 52מה, או לאשר או לבטל הסדר כאמור בסימן א' בפרק ט'1 ישתתף כל חבר במותב לפחות בשלושה רבעים מדיוני המותב, ויושב ראש המותב ישתתף בכל הדיונים כאמור.
          (ב) החלטות מותב יתקבלו ברוב דעות; החלטות מותב המורכב משני חברי ועדה בלבד בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף קטן (א) יתקבלו פה אחד, ואולם החלטה לפי סעיף 52נא או 54ב תתקבל בהשתתפות כל חברי המותב.
          (ג) לא התקיימו הוראות סעיף קטן (א) או (ב), יראו את כל הדיונים ואת ההחלטות בהם באותו עניין כבטלים.

 

52לט. (א) הוועדה תקבע, ברוב דעות ובהשתתפותם של רוב חברי הוועדה, את סדרי הדין לעבודת מותביה.
          (ב) סדרי הדין וכל שינוי בהם שקבעה הוועדה יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות וייכנסו לתוקף בתום 30 ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי בסדרי הדין לא יחול על הליך אכיפה מינהלי תלוי ועומד; הודעה על פרסום סדרי הדין וכל על שינוי שלהם, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.

 

52מ. (א) מותבי הוועדה לא יהיו קשורים לדיני הראיות, פרט לדינים בדבר כשרות עדים כאמור בסעיפים 3 עד 5 לפקודת הראיות [נוסח חדש], התשל"א-1971, ובדבר ראיות חסויות כאמור בסעיפים 48 עד 51 לפקודה האמורה, והיא תשקול לפי אומדת דעתה את חומר הראיות שהובא לפניה.
       (ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), הורה וילד וכן בני זוג, כשרים להעיד האחד לחובת משנהו אם שניהם בעלי עניין באותו תאגיד או נושאי משרה בו.

 

52מא. הוראות סעיף 13 יחולו על חברי הוועדה, לעניין דיוני הוועדה והחומר המוגש לה או לחבריה מכוח היותם חברי הוועדה.

 

52מב. הרשות תדווח ליועץ המשפטי לממשלה, אחת לשנה, על החלטות מותבי ועדת האכיפה לפי פרק זה; הדיווח ייערך במתכונת ויכלול פרטים כפי שיורה היועץ המשפטי לממשלה, וכן יתפרסם באתר הרשות.

 

 

סימן ב': בירור הפרה והליך אכיפה מינהלי

52מג. (א) היה לחוקר יסוד סביר להניח כי אדם הפר הוראה מההוראות לפי חוק זה החלות לגביו, כמפורט בסעיפים 52סד(ב), 52סז ו-54(א1) ובתוספת השביעית (בסימן זה ובסימנים ג' ו-ד' - מפר והפרה, בהתאמה), רשאי הוא -

1. לבקש משופט של בית משפט שלום לתת צו לאדם שלפי ההנחה נמצא בחזקתו או ברשותו חפץ הדרוש לצורך בירור ההפרה, המורה לו להציג לאותו חוקר או לחווקר אחר את החפץ או להמציאו, בשעה, במקום ובאופן הנקובים בצו;
   
2. לזמן כל אדם שלדעת החוקר עשויה להיות לו ידיעה הנוגעת להפרה או לעובדות שעשויות להביא לגילויו של המפר, ולשאול אותו שאלות בקשר לאותו עניין; זימון לפי פסקה זו, של אדם שאינו המפר, ייעשה למועד סביר שיתואם עמו;
   [א] למבקש משופט של בית משפט שלום לתת צו המתיר לו להיכנס לכל מקום, שאינו משמש בית מגורים בלבד, לערוך בו חיפוש ולתפוס כל חפץ הדרוש לצורך בירור ההפרה, ולחדור לחומר מחשב ולהעתיקו, הכל בתנאים ובסייגים שייקבעו בצו; הוראות סעיף 56ב(ג) עד (ט) יחולו לעניין חיפוש ותפיסה לפי פסקה זו, בשינויים המחויבים ובשינוי זה: בסעיף קטן (ה)(1), במקום "הוגש כתב אישום בהליך" יקראו "נפתח הליך אכיפה מינהלי לפי סימן ב' בפרק ח'4";
   [ב] לא יינתן צו כאמור בפסקה זו אלא בהתקיים אחד מאלה:
   (1) חוקר או עובד הרשות דרש מאדם להציג לו חפץ או מסמך לפי סעיף 56א(א) או לפי צו בהתאם לפסקה (1), והוא לא הציגם;
   (2) דרישה כאמור בפסקת משנה (1) היתה עלולה לפגוע בבירור ההפרה בשל חשש להעלמת ראיה או פגיעה בה.

     (ב) זומן אדם לפי סעיף קטן (א)(2), יודיע לו החוקר בטרם הוא נשאל, מהם המעשים אשר ביחס להפרתם הוא נשאל; הודע לו כאמור, עליו להשיב לשאלות שנשאל; ואולם תשובותיו ביחס למעשים שהודע לגביהם לא ישמשו ראיה בהליכים פליליים נגד אותו אדם.
    (ג) זומן אדם לפי סעיף קטן (א)(2) ולא התייצב, רשאי בית המשפט, לבקשת חוקר, לצוות על הבאתו לפני חוקר או להטיל עליו עונש בשל אי-ציות, כאמור בסעיף 73 לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד-1984 (בחוק זה - חוק בתי המשפט), כאילו זומן האדם להעיד לפני בית משפט ולא התייצב.

 

52מד. היה ליושב ראש הרשות יסוד סביר לחשד כי בוצע מעשה או מחדל (בפרק זה - מעשה) שבשלהם ניתן לקיים חקירה פלילית לפי פרק י' או בירור מינהלי כאמור בסעיף 52מג, יחליט יושב ראש הרשות על קיום חקירה או בירור כאמור בהתאם לשיקולים אלה בלבד:

1. חומרת המעשה ונסיבותיו;
2. הערכת טיבן ועוצמתן של הראיות הקשורות באותו מעשה;
   
3. מדיניות האכיפה של הרשות.

 

52מה. היה ליושב ראש הרשות יסוד סביר להניח, בין בעקבות בירור לפי סעיף 52מג ובין בדרך אחרת, כי בוצעה הפרה, רשאי הוא, בהחלטה מנומקת בהתאם להתקיימותם של השיקולים כאמור בסעיף 52מד לגבי אותה הפרה, להחליט על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי ולמנות מותב של הוועדה לדון באותה הפרה.

 

52מו. (א) יושב ראש המותב שמונה לפי סעיף 52מה, ימסור למותב ולמפר הודעה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי לפי סימן זה.
          (ב) בהודעה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי יציין יושב ראש המותב, בין השאר, את אלה:

1. פירוט המעשה המהווה את ההפרה, ותמצית העובדות והנסיבות שעליהן היא מבוססת;
   
2. פירוט אמצעי האכיפה שניתן להטיל על המפר בשל ההפרה, בהתאם להוראות סימן ג';
   
3. זכותו של המפר לקבל לידיו את כל המידע המועבר למותב בהתאם להוראות סעיף 52מז;
   
4. זכותו של המפר לטעון את טענותיו לפני המותב, בהתאם להוראות סעיפים 52מח ו-52מט.

 

52מז. (א) יושב ראש הרשות יעביר למותב את כל המידע בעניין הפרה שלדעתו נחוץ לשם ניהול האכיפה לפני הדיון הראשון בהליך.
        (ב) מפר שנמסרה לו הודעה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי זכאי לקבל לידיו את כל המידע הנוגע להפרה שמועבר למותב כאמור בסעיף קטן (א), והמידע כאמור יועמד לרשותו ממועד מסירת ההודעה כאמור.
          (ג) בלי לגרוע מהאמור בסעיף קטן (ב), המפר יהיה זכאי לקבל גם כל מידע שיתקבל אצל המותב במהלך ניהול ההליך.

 

52מח. מפר שנמסרה לו הודעה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי, רשאי לטעון את טענותיו לעניין זה, בכתב, לפני המותב, בתוך 45 ימים ממועד מסירת ההודעה.

 

52מט. (א) מפר זכאי להיות נוכח בכל דיוני המותב בהליך.
          (ב) מפר שטען את טענותיו, בכתב, לפני המותב, בהתאם להוראות סעיף 52מח, זכאי להשמיע את טענותיו לפני המותב.
          (ג) המותב רשאי, בנסיבות מיוחדות, לרבות לבקשת המפר, לזמן אנשים נוספים, להופיע לפניו ולמסור לו מידע הדרוש לו לצורך קבלת החלטתו; המפר יהיה זכאי להיות נוכח בדיון שאליו זומן אדם כאמור, לקבל את המידע כאמור ולהשמיע את טענותיו לפני המותב.
         (ד) זומן אדם לפי הוראות סעיף קטן (ג) ולא התייצב, רשאי בית המשפט, לבקשת המותב, לצוות על הבאתו או להטיל עליו עונש בשל אי-ציות, כאמור בסעיף 73 לחוק בתי המשפט, כאילו זומן האדם להעיד לפני בית משפט ולא התייצב.
           (ה) נפגע ההפרה לא יהיה צד בהליך, ואולם המותב רשאי להזמינו להופיע לפניו בהתאם להוראות סעיף קטן (ג).

 

52נ. בכל דיוני המותב בהפרה ינוהל פרוטוקול שישקף את כל הנאמר והמתרחש בדיון, והנוגע להליך, לרבות שאלות והערות המותב; המפר זכאי לקבל בתום הדיון או סמוך לאחר מכן עותק של הפרוטוקול.

 

52נא. (א) החלטת המותב בסיום ההליך תהיה מנומקת בכתב ותישלח למפר; בהחלטה שיוטל בה אמצעי אכיפה לפי סימן ג', יפורטו הנימוקים לבחירת סוג האמצעי כאמור, בהתאם להתקיימותם של השיקולים המנויים בסעיף 52נב ביחס לאותה הפרה.
          (ב) החליט המותב על הטלת אמצעי אכיפה על המפר, יפרט בהחלטתו את המועד שבו תיכנס ההחלטה לתוקף, שיהיה לכל המוקדם 60 ימים ממועד מתן ההחלטה, ורשאי הוא לקבוע מועדים שונים לכניסה לתוקף לגבי אמצעי אכיפה שונים; בית המשפט רשאי להורות, לבקשת יושב ראש המותב, על הקדמת מועד כניסתה לתוקף של ההחלטה כאמור, אם סבר כי נסיבות העניין מצדיקות זאת.
          (ג) החליט המותב מטעמים שיפרט בהחלטתו, לפנות לבית המשפט בבקשה להארכת תקופת איסור הכהונה או ההתליה כאמור בסעיפים 52נו(א) או 52נז(1) או בבקשה לביטול רישיון, אישור או היתר כאמור בסעיף 52ז(2), יציין זאת בהחלטתו.

 

 

סימן ג': אמצעי האכיפה המינהלייים

52נב. מצא מותב כי בוצעה הפרה, רשאי הוא להטיל על המפר אחד או יותר מאמצעי האכיפה הקבועים בסימן זה, בכפוף להוראות 52נט; המותב יבחר את אמצעי האכיפה ומידתו מבין אמצעי האכיפה כאמור בסימן זה בהתאם לשיקולים אלה בלבד:

1. העובדות המהוות את ההפרה;
2. נסיבות עובדתיות אחרות שהוכחו בדיוני המותב בעניין ההפרה, ובכלל זה היקף ההפרה, הרווח שהופק ממנה או ההפסד שנמנע בגינה והנזק שנגרם כתוצאה ממנה;
3. קיומן או העדרן של הפרות קודמות;
   
4. פעולות שנקט המפר עם גילוי ההפרה, ובכללן הפסקת ההפרה מיוזמתו ודיווח עליה לרשות, נקיטת פעולות למניעת הישנות ההפרה והקטנת הנזק שנגרם כתוצאה ממנה;
   
5. נסיבות אישיות של המפר שהביאו לביצוע ההפרה או נסיבות אישיות חריגות אחרות;
   
6. מדיניות האכיפה של הרשות.

 

52נג. (א) מותב רשאי להטיל על מפר עיצום כספי בסכום מרבי כמפורט להלן, לפי העניין:

1. לעניין הפרה המניה בחלק א' של התוספת השביעית - 2,000,000 שקלים חדשים לתאגיד, 25,000 שקלים חדשים ליחיד עובד התאגיד שאינו נושא משרה בכירה בו ו-400,000 שקלים חדשים ליחיד אחר;
2. לעניין הפרה המנויה בחלק ב' של התוספת השביעית - 3,000,000 שקלים חדשים לתאגיד, 25,000 שקלים חדשים ליחיד עובד התאגיד שאינו נושא משרה בכירה בו ו-600,000 שקלים חדשים ליחיד אחר;
   
3. לעניין הפרה המנויה בחלק ג' של התוספת השביעית - 5,000,000 שקלים חדשים לתאגיד, ו-1,000,000 שקלים חדשים ליחיד.
   

       (ב) הוראות סעיפים 52כא, 52כד ו-52כה יחולו לעניין עיצום כספי לפי סעיף זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בסעיף 52כא -

1. בסעיף קטן (א), במקום "ביום מסירת דרישת התשלום" יקראו "ביום מתן ההחלטה", במקום "על דרישת תשלום" יבוא "על החלטה לפי פרק ח'4", במקום "לפי סעיף 52כו" יבוא "לפי החלטת בית משפט" ובמקום הסיפה החל במילים "שבו הרשות הסכימה" יבוא "שבו בית משפט הסכים לעיכוב כאמור";
2. בסעיף קטן (ב), במקום "סכומי ההון העצמי והעיצום הכספי הקבועים בתוספת השישית" יקראו "סכומי העיצום הכספי הקבועים בסעיף 52נג(א)".

 

52נד. (א) מותב רשאי להטיל על מפר לשם לאדם שמונה לפי סעיף קטן (ד) (בסעיף זה - הממונה), סכום בשיעור כמפורט להלן, לפי העניין, אשר יחולק בין נפגעי ההפרה באופן שיורה הממונה:

1. אם הוטל על המפר, בשל אותה הפרה, גם עיצום כספי לפי סעיף 52נג - בשיעור הגבוה מבין אלה:
   [א] סכום הנזק שנגרם לכלל הנפגעים מן ההפרה, עד לשיעור של 20 אחוזים מסכום העיצום הכספי שהוטל על המפר;
   [ב] סכום הרווח או טובת ההנאה, לרבות מניעת הפסד, שהשיג המפר, במישרין או בעקיפין, כתוצאה מביצוע ההפרה, ובלבד שלא יעלה על סכום העיצום הכספי המרבי שניתן להטיל בשל ההפרה;
2. אם לא הוטל על המפר, בשל אותה הפרה, גם עיצום כספי לפי סעיף 52נג - בשיעור של סכום הרווח או טובת ההנאה כאמור בפסקה (1)(ב), ובלבד שלא יעלה על סכום העיצום הכספי המרבי שניתן להטיל בשל ההפרה.
   

       (ב) הוראות סעיף 52כד יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין תשלום לפי סעיף זה, ועל גבייתו תחול פקודת המסים (גבייה).
           (ג) הממונה יכריע בדבר אופן חלוקת תשלום לפי סעיף זה, בין נפגעי ההפרה.
           (ד) שר המשפטים, לאחר התייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות בדבר -

1. מינוי הממונה, ובכלל זה הגורם שימנה אותו ותנאי הכשירות למינויו;
2. האופן שבו על הממונה למלא את תפקידו, ובכלל זה דרך הפנייה של נפגעי ההפרה אליו והאופן שבו הוא יערוך בירור של שיעור הנזק וחלוקתו בין נפגעי ההפרה, וכן הדיווחים שיידרש למסור בקשר למילוי תפקידו;
   
3. שכרו והוצאותיו של הממונה.

 

52נה. מותב רשאי להורות למפר על פעולות שעליו לנקוט לשם תיקון ההפרה ומניעת הישנותה, ורשאי הוא לדרוש מהמפר להפקיד עירבון להבטחת ביצוע הפעולות כאמור; שוכנע המותב או מותב אחר של הוועדה כי המפר לא ביצע את הפעולות שהוא הורה לו עליהן כאמור, יחולט העירבון שהופקד.

 

52נו. (א) מצא המותב כי מפר שהפר הוראה המנויה בחלק ג' של התוספת השביעית, אינו ראוי לכהן כנושא משרה בכירה בגוף מהגופים המפורטים להלן (בסעיף זה - גוף מפוקח), רשאי הוא לקבוע כי לא יהיה רשאי לכהן כנושא משרה בכירה במשך תקופה שלא תעלה על שנה אחת, ובאישור ביתה משפט - על חמש שנים, ממועד כניסתה לתוקף של ההחלטה:

1. תאגיד שהוא בעל רישיון לפי חוק הייעוץ;
2. מנהל קרן או נאמן כמשמעותם בסעיף 4 לחוק להשקעות משותפות;
   
3. תאגיד מדווח;
   
4. חתם;
   
5. חברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז'3.
   

        (ב) קביעה לפי סעיף זה יכול שתהיה לעניין גוף מפוקח מסוים, סוג מסוים של גוף מפוקח או כלל הגופים המפוקחים.

 

52נז. מותב רשאי, לגבי הפרה של הוראה המנויה בחלקים ב' או ג' של התוספת השביעית -

1. להתלות, לתקופה קצובה שאינה עולה על שנה, רישיון לניהול זירת סוחר או היתר שליטה בחברה בעלת רישיון זירה שניתן למפר לפי חוק זה, רישיו שניתן למפר לפי חוק הייעוץ, אישור לשמש כמנהל קרן או כנאמן או היתר להחזקת אמצעי שליטה במנהל קרן שניתנו למפר לפי חוק השקעות משותפות, או להעביר חתם למעמד לא פעיל במרשם חתמים שנקבע לפי סעיף 56(ג) (להלן - התליה); ואולם הארכת התליה לפי פסקה זו לתקופה העולה על שנה טעונה אישור בית משפט;
2. לבטל, באישור בית המשפט, רישיון, אישור או היתר כאמור בפסקה (1), שניתנו למפר.

 

52נח. (א) הטיל מותב על מפר אמצעי אכיפה כאמור בסעיפים 52נג, 52נו או 52נז, רשאי הוא להורות בהחלטתו שאמצעי האכיפה, כולו או מקצתו, יהיה על-תנאי.
           (ב) מי שהוטל עליו אמצעי אכיפה על-תנאי, לא יופעל כלפיו אמצעי האכיפה, אלא אם כן קבע המותב או מותב אחר של הוועדה, כי הוא ביצע, בתוך תקופה שנקבעה בהחלטת המותב כאמור בסעיף קטן (א), אשר לא תעלה על שנתיים ממועד מתן ההחלטה, את אחת ההפרות שנקבעו בהחלטה.

 

52נט. (א) בסעיף זה, "התקופה הקובעת" - התקופה כמפורט להלן, לפי העניין:

1. לעניין הפרה המנויה בחלק א' של התוספת השביעית - שנה מהמועד שבו גילתה הרשות את ביצוע ההפרה או שלוש שנים ממועד ביצוע ההפרה, לפי המוקדם;
2. לעניין הפרה המנויה בחלק ב' של התוספת השביעית - חמש שנים ממועד ביצוע ההפרה;
   
3. לעניין הפרה המנויה בחלק ג' של התוספת השביעית - שבע שנים ממועד ביצוע ההפרה.
   

       (ב) הוחלט על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי לפי סעיף 52מג, לעניין הפרה המנויה בחלק א' או בחלק ב' של התוספת השביעית, לאחר תום התקופה הקובעת, יחולו לעניין סמכות המותב להטיל על המפר אמצעי אכיפה לפי סימן זה, ההוראות כמפורט להלן, לפי העניין:

1. אם טרם חלפו שבע שנים ממועד ביצוע ההפרה, רשאי המותב להטיל על המפר אמצעי אכיפה כאמור בסעיפים 52נד(א)(2) או 52נז, בלבד;
2. אם חלפו שבע שנים ממועד ביצוע ההפרה, רשאי המותב להטיל על המפר אמצעי אכיפה לפי סעיף 52נז, בלבד.
   

         (ג) הוחלט על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי לפי סעיף 52נג, לעניין הפרה המנויה בחלק ג' של התוספת השביעית, לאחר תום התקופה הקובעת, רשאי המותב להטיל על המפר אמצעי אכיפה לפי סעיף 52נז, בלבד.
          (ד) במניין התקופה הקובעת לא יובא בחשבון פרק הזמן שבו נבצר מהרשות או מהמותב של הוועדה להשלים את הליך בירור ההפרה או את הליך האכיפה המינהלי, לפי העניין, בשל אחד מאלה:

1. הימצאות המפר מחוץ לישראל;
2. התחמקות המפר;
   
3. מצבו הרפואי או הנפשי של המפר;
   
4. לא ניתן לאתר את המפר במאמץ סביר.

 

 

סימן ד': הוראות כלליות

52ס. (א) הרשות תפרסם את החלטת המותב כאמור בסעיף 52נא(א) באתר האינטרנט שלה במועד כניסתה לתוקף.
        (ב) המותב רשאי, לבקשת המפר, בהחלטה מנומקת בכתב, שלא לפרסם את החלטתו כאמור בסעיף קטן (א) או לדחות את פרסומה למועד שיקבע; ואולם משך הזמן שחלף ממועד ההפרה לא יהיה כשלעצמו נימוק לעניין זה.
       (ג) המותב רשאי שלא להתיר עיון בפרוטוקול של הליך שהתקיים לפי פרק זה, אם שוכנע מטעמים מיוחדים שיירשמו, שהעיון כאמור יגרום לפגיעה למפר או לצד שלישי.
      (ד) נכנסה לתוקף החלטת מותב להטיל אמצעי אכיפה על מפר שהוא גורם מדווח, כהגדרתו בסעיף 52כז(ב), או נושא משרה בכירה בו, יפרסם הגורם המדווח, בדוח מיידי לפי סעיפים 36(ג), 44כט או 56(ג)(3), לפי סעיף 27ג לחוק הייעוץ או לפי סעיף 72(א) לחוק להשקעות משותפות, לפי העניין, את ההחלטה, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים 37 ו-38, בשינויים המחויבים, אלא אם כן החליט המותב, בהתאם להוראות סעיף קטן (ב), שלא לפרסם את אותה החלטה או לדחות את פרסומה.
      (ה) החליט מותב להטיל אמצעי אכיפה על מפר שהוא בעל רישיון לפי סעיף 44יג או לפי חוק הייעוץ או תאגיד בנקאי, רשאי יושב ראש הרשות להורות לו גם להודיע ללקוחותיו, כפי שיורה יושב ראש הרשות בהתאם לנסיבות העניין, את מהות ההפרה שבשלה החליט המותב כאמור ואת נסיבותיה, ואת אמצעי האכיפה שהוטל עליו.

 

52סא. (א) עתירה מינהלית כאמור בסעיף 42ה לחוק בתי המשפט, על החלטת המותב כאמור בסעיף 52נא, תוגש בתוך 45 ימים מיום שקיבל את החלטת המותב.
           (ב) הוגשה עתירה על החלטת המותב, בית המשפט רשאי לאשר את החלטת המותב, לבטלה או לשנותה.

 

52סב. פנייה לאישור בית משפט לפי סעיפים 52נא(ב), 52נו ו-52נז תהיה למחלקה הכלכלית כמשמעותה בסעיף 42ד לחוק בתי המשפט.

 

52סג. (א) אין בהגשת עתירה כדי לעכב את ביצוע ההחלטה, את פרסומה או את הגשת הדוח המיידי לפי סעיף 52ס(ד), אלא אם כן הסכים לכך המותב או אם בית המשפט הורה על כך.
         (ב) החליט בית המשפט לקבל עתירה כאמור בסעיף קטן (א), לאחר ששולם עיצום כספי לפי סעיף 52נג, יחולו לעניין העיצום הכספי כאמור הוראות סעיף 52כו(ב).

 

52סד. (א) המנהל הכללי של התאגיד ושותף למעט שותף מוגבל, חייבים לפקח ולנקוט את כל האמצעים הסבירים בנסיבות העניין למניעת ביצוע הפרה בידי התאגיד או השותפות, לפי העניין, או בידי עובד מעובדיהם.
           (ב) בוצעה הפרה, למעט הפרה המנויה בפרטים (9) עד (11) בחלק ג' של התוספת השביעית ולמעט הפרה לפי סעיף 54(א1) פרט להפרות כאמור שבוצעו על ידי התאגיד, חזקה היא כי המנהל הכללי בתאגיד או שותף למעט שותף מוגבל בשותפות, לפי העניין, הפר את חובתו לפי סעיף קטן (א), ויראו אותו כמבצע הפרה של הוראה המנויה בחלק ג' לתוספת השביעית, ואולם לא יהיה ניתן להטיל עליו אמצעי אכיפה למעט אחד או יותר מאמצעי האכיפה כמפורט להלן, לפי העניין, אשר היה ניתן להטיל עליו אילו הוא היה המפר:

1. עיצום כספי כאמור בסעיף 52נג, בסכום מרבי שלא יעלה על מחצית מסכום העיצום הכספי המרבי שהיה ניתן להטיל על מפר שהוא יחיד אחר, בשל אותה הפרה;
2. לעניין הפרה המנויה בחלק ב' או בחלק ג' של התוספת השביעית - התליה כאמור בסעיף 52נז(1), לתקופה שלא תעלה על מחצית מתקופת ההתליה שהיה ניתן להטיל על המפר לפי אותו סעיף, או ביטול של רישיון, אישור או היתר כאמור;
   
3. לעניין הפרה המנויה בחלק ג' של התוספת השביעית - איסור לכהן כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח, כאמור בסעיף 52נו, לתקופה שלא תעלה על מחצית מתקופת איסור הכהונה שהיה ניתן להטיל על המפר לפי אותו סעיף.
   

       (ב1) הוכיח המנהל הכללי של התאגיד או שותף למעט שותף מוגבל בשותפות, לפי העניין, שמילא את חובתו לפי סעיף קטן (א), לא תחול עליו החזקה לפי סעיף קטן (ב).
       (ג) קבע התאגיד נהלים מספקים למניעת הפרה כאמור בסעיף קטן (ב), מינה אחראי מטעמו לפיקוח על קיומם, לרבות לעניין הדרכת עובדי התאגיד לקיומם, וכן נקט אמצעים סבירים לתיקון הפרה ולמניעת הישנותה, חזקה כי המנהל הכללי או השותף, לפי העניין, קיים את חובתו כאמור בסעיף קטן (א).
         (ד) בסעיף זה, "שותפות" ו"שותף מוגבל" - כהגדרתם בפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה-1975.

 

52סה. (א) זומן המפר לבירור הפרה לפי סעיף 52מג(א)(2) או נמסרה לו הודעה על פתיחה בהליך מינהלי לפי סעיף 52מו, לא יוגש בשל המעשה המהווה את ההפרה כתב אישום נגד המפר, וכן לא יוטל על המפר בשל המעשה כאמור עיצום כספי לפי פרק ח'3.
        (ב) הוזהר אדם בחשד לביצוע עבירת ניירות ערך, עבירה כהגדרתה בסעיף 29 לחוק הייעוץ ועבירה כהגדרתה בסעיף 97א לחוק להשקעות משותפות בנאמנות, לא ייפתח הליך מינהלי בשל המעשים נושא העבירה, אלא אם כן התקיים אחד מאלה:

1. פרקליט מחוז החליט שלא להעמיד את החשוד לדין;
2. החשוד הועמד לדין אך יושב ראש הרשות, בהתייעצות עם פרקליט מחוז, שוכנע, בהחלטה מנומקת בכתב, כי מתקיימות נסיבות מיוחדות לפתיחת הליך מינהלי בשל המעשים נושא העבירה או להסדר כאמור בסימן א' בפרק ט'1, ובלבד שאם נפתח הליך מינהלי בנסיבות כאמור, בהחלטת המותב או בהסדר כאמור בסימן א' בפרק ט'1, לא יהיה ניתן להטיל על המפר אלא אמצעי אכיפה כאמור בסעיפים 52נו או 52נז.

 

52סו. (א) יושב ראש הרשות יידע את המפקח על הבנקים על החלטתו לפתוח בהליך בירור מינהלי נגד נושא משרה בכירה בתאגיד בנקאי, או את הממונה על החלטתו לפתוח בהליך בירור מינהלי נגד נושא משרה בכירה בגוף מוסדי.
        (ב) הוחלט על פתיחת הליך אכיפה מינהלי נגד נושא משרה בכירה בתאגיד בנקאי או בגוף מוסדי, בקשר עם הפרה שניתן להטיל בשלה אמצעי אכיפה של איסור כהונה כנושא משרה בכירה כאמור בסעיף 52נו, בתאגיד בנקאי או בגוף מוסדי, לפי העניין, יודיע על כך יושב ראש הרשות למפקח על הבנקים או לממונה, לפי העניין, ולגבי נושא משרה בכירה בתאגיד בנקאי או במבטח - ישמע את עמדתם של המפקח על הבנקים או הממונה, לפי העניין.
      (ג) למפקח על הבנקים או לממונה, לפי העניין, תהיה הזדמנות נאותה לטעון לפני המותב הדן בהפרה בטרם תתקבל החלטה על הטלת אמצעי אכיפה של איסור כהונה כנושא משרה בכירה בתאגיד בנקאי או במבטח, לפי העניין.
        (ד) בסעיף זה -
"גוף מוסדי", "מבטח" - כהגדרתם בחוק הפיקוח על הביטוח;
"חוק הפיקוח על הביטוח" - חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981;
"הממונה" - הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר;
"המפקח על הבנקים" - המפקח על הבנקים שמונה לפי סעיף 5 לפקודת הבנקאות, 1941.

 

52סז. בלי לגרוע מהוראות כל דין, לעניין פרק ח'4, יראו גורם מפוקח שגרם להצגת פרט מטעה לרשות בדיווח, במסמך או בהודעה, אשר הגשתם נדרשת לפי כל דין, לרבות לפי דרישה של הרשות או עובד שהוסמך לכך, כשהיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות את הרשות, כמבצע הפרה של הוראה המנויה בחלק ג' לתוספת השביעית.

 

52סח. שר האוצר רשאי, בצו, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את התוספת השביעית.

 

 

 

פרק ט': עונשין
53. (א) מי שעשה אחד מאלה, דינו - מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד - פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:
[1] הפר את הוראות סעיף 15 כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, מי שעשה הצעה לציבור בלא תשקיף שהרשות התירה פרסומו או שלא על פי טיוטת תשקיף לפי הוראות סעיף 15(א), או מי שמכר ניירות ערך לציבור שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, עליו הראיה שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;
[2] גרם לכך שבטיוטת תשקיף או בתשקיף יהיה פרט מטעה ולא הוכיח שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;

[2א] גרם לכך כי במידע שנמסר באסיפה לפי סעיף 15א(א)(6) יהיה פרט מטעה, כדי להטעות עובד סביר;
[3] נתן חוות דעת, דו"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף, בדוח, בהודעה או במפרט הצעת רכש בהסכמתו המוקדמת, ביודעו שיש בהם פרט מטעה;
[4] לא קיים הוראה מהוראות סעיף 17(ג), הוראה מהוראות סעיף 35כד, הוראה מהוראות סעיף 36, הוראה של הרשות לפי סעיף 36א, הוראה החלה עליו מכוח סעיף 36ב או הוראה מהוראות סעיף 37, או תקנות לפי הסעיפים האמורים, או גרם לכך שבדוח, בהודעה, במסמך רישום או במפרט הצעת רכש, לפי חוק זה או תקנות לפיו שנמסרו לרשות או לבורסה יהיה פרט מטעה, והכל כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, אם לא הוגש דו"ח תקופתי או דו"ח כספי ביניים תוך חדשיים מהמועד האחרון הקבוע להגשתו או עברו למעלה משבעה ימים מהמועד שנקבע להגשת דו"ח מיידי או הודעה, והם לא הוגשו, או לא נמסרו בהתאם לדרישת הרשות, תהיה זאת ראיה לכאורה כי מי שחלה עליו החובה להגיש דו"ח או הודעה כאלה נמנע מהגשתם כדי להטעות.
      (א1) מי שעשה דבר בכוונה למנוע או להכשיל הליך בירור הפרה או הליך אכיפה מינהלי, לפי פרק ח'4, דינו - מאסר שלוש שנים או קנס פי שניים וחצי מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד - פי חמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף.
     (ב) מי שעשה אחד מאלה, דינו - מאסר שנתיים או קנס פי שניים וחצי מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד - פי שנים עשר וחצי מן הקנס כאמור באותו סעיף:
[1] לא קיים את הוראות סעיפים 5, 10(ב) או 45ג;
[1א] הפר את הוראות סעיף 13;
[1ב] הפר את הוראות סעיף 15;
[2] לא קיים את הוראות סעיף 16(א) או סעיף 18(א), או תקנות לפי סעיף 35כ(א);

[2א] לא קיים את הוראות סעיף 17(ג);
[2ב] הפר הוראות לפי סעיף 17ג;
[3] לא קיים הוראות סעיף 25(ד);
[4] לא מילא אחרי הוראות הרשות לפי סעיף 25(א) או 25א(ב);
[5] לא קיים את הוראות סעיף 35ב(א) או סעיף 35י;

[5א] לא קיים את הוראות סעיפים 36, 36ב או 37, או תקנות לפיהם, או לא קיים הוראה או הנחיה של הרשות לפי סעיף 36א;
[6] הנפיק ניירות ערך בלי שנתקיימה דרישת סעיף 39(א);
[7] הפר הוראות סעיף 45(א);
[8] הפר הוראות סעיף 52ט(ב);
[9] לא קיים הוראות סעיף 52ט(ג) או (ד);
[10] לא קיים דרישה לפי סעיפים 56א(א), 56א1(א) או 56ג(2) במועד שנדרש לכך;

[11] הפר את הוראות סעיף 56ה.
      (ב1) מי שעשה אחד מאלה, דינו - מאסר ששה חודשים:

1. הפר הוראה מהוראות סעיף 10א;
2. הפר הגבלה מההגבלות המיוחדות שנקבעו לפי סעיף 10ב;
   
3. הפר תנאי שנקבע בהיתר לפי סעיפים 10א עד 10ג.
   

       (ג) (בוטל).
     (ד) בעבירה נמשכת על הוראות סעיפים 36, 36ב או 37 או תקנות לפיהם או הוראה או הנחיה של הרשות לפי סעיפים 35כד ו-36א, רשאי בית המשפט להטיל קנס נוסף, בשיעור של שני אחוזים מן הקנס שהוא רשאי להטילו, לכל יום שבו נמשכת העבירה.

    (ה) נעברה עבירה מן המפורטות בסעיף זה בידי תאגיד, אחראים לעבירה גם הדירקטורים של התאגיד והמנהל הכללי, אלא אם הוכיחו אחת מאלה:

1. שהעבירה נעברה שלא בידיעתם ולא היה עליהם לדעת עליה או שלא יכלו לדעת עליה;
2. שנקטו כל האמצעים הסבירים כדי למנוע את העבירה.

 

54. (א) מי שעשה אחד מאלה, דינו - מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד - פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:

1. הניע או ניסה להניע אדם לרכוש או למכור ניירות ערך ועשה זאת באמרה, בהבטחה או בתחזית - בכתב, בעל פה או בדרך אחרת - שידע או היה עליו לדעת שהן כוזבות או מטעות, או בהעלמת עובדות מהותיות;
   
2. השפיע בדרכי תרמית על תנודות השער של ניירות ערך. לענין פסקה זו, חזקה כי מי שפעל לפי הוראות סעיף 56(א) לענין ייצוב מחיר ניירות ערך לא השפיע בדרכי תרמית כאמור.

    (א1) גורם מפוקח או משקיע בניירות ערך שעשה אחד מאלה, יראו אותו, לעניין פרק ח'4, כמי שביצע הפרה של הוראה המנויה בחלק ג' לתוספת השביעית:

1. מסר לאדם אמרה, הבטחה או תחזית, בכתב, בעל פה או בדרך אחרת, שהיה עליו לדעת שהן כוזבות או מטעות, או העלים מאדם עובדות מהותיות, והיה עליו לדעת שיש במעשיו כדי להניע את אותו אדם לרכוש או למכור ניירוך ערך;
2. עשה עסקה עצמית בניירות ערך, עסקה מתואמת בניירות ערך או ייצוב של שער ניירות ערך.

     (ב) בסעיף זה -
"ייצוב" - ביצוע פעולות רכישה ומכירה של ניירות ערך, בידי צד מעוניין, לפני פרסום תשקיף או לאחריו, אשר השפיע על שער ניירות הערך לטובת ההנפקה, והכל תוך העלמת מידע מהותי הנוגע לפעולות הייצוב במועד ביצוען;
"משקיע בניירות ערך" - מי שביצע, במהלך שלושת החודשים שקדמו למועד ההפרה, פעולות רכישה או מכירה של ניירות ערך, בבורסה, בכמות או בהיקף שאינם נמוכים מהכמות או מההיקף כמפורט להלן:

1. 50 פעולות בממוצע בחודש או היקף פעולות חודשי ממוצע של 1,000,000 שקלים חדשים;
2. 25 פעולות בממוצע בחודש או היקף פעולות חודשי ממוצע של 500,000 שקלים חדשים, ובלבד שכיהן, בעת ביצוע הפעולות כאמור, במשרה בתחום הפיננסי הדורשת ידע בהשקעות בניירות ערך או בנכסים פיננסיים כהגדרתם בחוק הייעוץ, וזאת אף אם לא כיהן במשרה כאמור במועד ההפרה;
   

"ניירות ערך" - כהגדרתם בסעיף 52;
"עסקה מתואמת בניירות ערך" - מכירה וקנייה של אותו נייר ערך, בידי שני אנשים או יותר, שנעשו תוך תיאום מראש בין הצדדים, והשפיעו על שער נייר הערך בבורסה, למעט עסקה תואמת, כמשמעותה בתקנון הבורסה, שבוצעה בהתאם להוראות לפי התקנון האמור;
"עסקה עצמית בניירות ערך" - מכירה וקנייה, בעת ובעונה אחת, של אותו נייר ערך, בידי אותו אדם או מי מטעמו, אשר השפיעה על שער נייר הערך בבורסה.

 

 

 

פרק ט'1: הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים

סימן א': סמכות יושב ראש הרשות להתקשר בהסדר

54א. בסימן זה -
"הוועדה" - ועדת האכיפה המינהלית שמונתה לפי סעיף 52לב(א);
"הליכים" - הליך בירור הפרה או הליך אכיפה מינהלי לפי פרק ח'4, או חקירה פלילית לפי סעיף 56ג, לפי העניין;
"הסדר" - הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים;
"הפרה" - כמשמעותה בסעיף 52מג(א).

 

54ב. (א) היה ליושב ראש הרשות יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה או יסוד סביר לחשד כי בוצעה עבירת ניירות ערך, רשאי הוא, בהתאם לשיקולים הקבועים בסעיף 52מד ובאישור מותב שימנה לשם כך, שלא לקיים לגבי אותה הפרה או עבירה הליכים, ולהתקשר עם המפר או החשוד, לפי העניין (בסימן זה - חשוד) בהסדר, ובלבד שסביר כי מילוי תנאי ההסדר יענה על העניין לציבור בנסיבות המקרה.
      (ב) במסגרת ההסדר רשאי יושב ראש הרשות להתחייב להימנע מלנקוט הליכים או מלהמשיך בהליכים, נגד החשוד, בשל ההפרה או העבירה נושא ההסדר, אם החשוד יסכים, לעניין הפרה - כי יוטל עליו אמצעי מאמצעי האכיפה כאמור בסימן ג' בפרק ח'4 שהיה ניתן להטיל עליו בשל אותה הפרה, ולגבי עבירה - כל אחד מאמצעי האכיפה המנויים בסימן האמור (בסעיף זה - אמצעי אכיפה), כפי שייקבע בהסדר, ויתחייב לקיים את הפעולות או האיסורים החלים עליו מכוח החלת אותו אמצעי אכיפה, בתוך פרק זמן שייקבע בהסדר; ההסדר יכול שיכלול גם הסכמה של החשוד כי יוטלו עליו אמצעי אכיפה נוסף על אמצעי האכיפה שלהם הסכים על פי ההסדר, אם לא ימלא את התחייבותו כאמור (בסעיף זה - אמצעי אכיפה מותנים).
      (ג) הסדר ייערך בכתב ויכלול את הפרטים האלה:

1. תיאור העובדות שעליהן מתבסס היסוד הסביר להניח או החשד, לפי העניין, להפרה או לעבירה;
2. אם הופסק הליך לאור ההסדר - סוג ההליך שהופסק;
   
3. סוג אמצעי האכיפה שיוטל על החשוד על פי ההסדר, וכן הפעולות או האיסורים החלים עליו מכוח החלת אותו אמצעי אכיפה (בסעיף זה - תנאי ההסדר);
   
4. פרק הזמן שבמהלכו יחולו על החשוד תנאי ההסדר, אשר לא יעלה על שלוש שנים.
   

      (ד) יושב ראש הרשות רשאי לקבוע בתנאי ההסדר את הסדרך שבה יוכיח לו החשוד כי מילא אחר תנאים אלה.
     (ה) נוכח יושב ראש הרשות כי החשוד הפר תנאי מתנאי ההסדר או כי ההסדר הושג במרמה, רשאי הוא, באישור מותב שימנה לשם כך, להורות על נקיטת הליכים נגדו לאחר שמסר לחשוד הודעה על כוונתו לעשות כן וניתנה לחשוד הזדמנות לטעון את טענותיו בתוך 30 ימים ממועד מסירת ההודעה; הורה יושב ראש הרשות כאמור, יראו את ההסדר כמבוטל והחשוד לא יהיה מחויב במילוי תנאי ההסדר שטרם מילא, למעט תנאים החלים עליו מכוח החלת אמצעי אכיפה מותנים על פי ההסדר.

 

54ג. (א) הרשות תפרסם באתר האינטרנט שלה את כל אלה:

1. הודעה על התקשרות בהסדר ופירוט תוכן ההסדר;
2. הודעה על הפרת הסדר בידי חשוד;
   
3. הודעה על נקיטת הליכים נגד חשוד בנסיבות כאמור בסעיף 54ב(ה).
   

    (ב) יושב ראש הרשות רשאי, מנימוקים מיוחדים שיירשמו, שלא לפרסם עניין מהעניינים כאמור בסעיף קטן (א) או לדחות את פרסומו למועד שיקבע.
     (ג) התקשר יושב ראש הרשות בהסדר עם חשוד שהוא גורם מדווח כהגדרתו בסעיף 52כז(ב), או נושא משרה בכירה בו, יפרסם הגורם המדווח, בדוח מיידי לפי סעיפים 36(ג), 44כט או 56(ג)(3), לפי סעיף 27ג לחוק הייעוץ או לפי סעיף 72(א) לחוק להשקעות משותפות, לפי העניין, את דבר ההתקשרות בהסדר ואת תוכן ההסדר, אלא אם כן החליט יושב ראש הרשות שלא לפרסם את דבר ההתקשרות בהתאם להוראות סעיף קטן (ב).
    (ד) יושב ראש הרשות רשאי להורות לבעל רישיון או לתאגיד בנקאי שחל עליו הסדר לפי פרק זה להודיע ללקוחותיו או לפרסם כפי שיורה יושב ראש הרשות בהתאם לנסיבות העניין, את דבר ההתקשרות בהסדר ואת תוכן ההסדר.

 

54ד. הסכמת חשוד להתקשרות בהסדר לא תשמש ראיה נגדו בהליך פלילי או מינהלי בשל ההפרה או העבירה נושא ההסדר, וראיות שמסר לצורך ההסדר לא ישמשו ראיה נגדו בכל הליך פלילי או מינהלי.

 

 

סימן ב': סמכות פרקליט מחוז להתקשר בהסדר

54ה. (א) על אף האמור בסעיף 62(א) לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמ"ב-1982, רשאי פרקליט מחוז, גם אם ראה שקיימות ראיות מספיקות לאישום, שלא להעמיד חשוד בביצוע עבירת ניירות ערך לדין ולהתקשר עם החשוד בהסדר להפסקת הליכים המותנית בתנאים (בסימן זה – הסדר), ובלבד שסבר כי מילוי תנאי ההסדר יענה על העניין לציבור בנסיבות המקרה.
        (ב) במסגרת ההסדר רשאי פרקליט המחוז להתחייב להימנע מהגשת כתב אישום נגד החשוד בשל העבירה נושא ההסדר, אם יסכים החשוד כי יוטל עליו אמצעי מאמצעי האכיפה כאמור בסימן ג' בפרק ח'4 (בסעיף זה – אמצעי אכיפה), כפי שייקבע בהסדר, ויתחייב לקיים את הפעולות או האיסורים החלים עליו מכוח החלת אותו אמצעי אכיפה, בתוך פרק זמן שייקבע בהסדר.
        (ג) הסדר ייערך בכתב ויכלול את הפרטים האלה:

1. תיאור העובדות המהוות את העבירה;
2. סוג אמצעי האכיפה שיוטל על החשוד על פי ההסדר, וכן הפעולות או האיסורים החלים עליו מכוח החלת אותו אמצעי אכיפה (בסעיף זה - תנאי ההסדר);
   
3. פרק הזמן שבמהלכו יחולו על החשוד תנאי ההסדר.
   

       (ד) פרקליט המחוז רשאי לקבוע בתנאי ההסדר את הדרך שבה יוכיח לו החשוד כי מילא אחר תנאים אלה.
      (ה) לא יועמד חשוד לדין בשל עובדות המהוות עבירת ניירות ערך שהיא נושא ההסדר, לאחר שהחשוד החל למלא את תנאי ההסדר, בין שסיים למלא את התנאים האמורים ובין אם לאו, אלא אם כן מצא פרקליט המחוז שההסדר הושג במרמה; כתב אישום בהתאם לסעיף קטן זה יוגש באישור היועץ המשפטי לממשלה או מי שהוא הסמיך לעניין זה.
       (ו) נוכח פרקליט המחוז כי החשוד הפר תנאי מתנאי ההסדר, יועמד החשוד לדין בשל עובדות המהוות את העבירה נושא ההסדר, אלא אם כן מצא שאין להעמידו לדין מטעמים מיוחדים שיירשמו.
      (ז) הועמד חשוד לדין בשל עובדות המהוות את העבירה נושא ההסדר, יראו את ההסדר כמבוטל והחשוד לא יהיה מחויב במילוי תנאי ההסדר שטרם מילא.

 

54ו. התקשר פרקליט מחוז בהסדר, יעביר עותק של ההסדר לרשות, ויחולו לעניין פרסום ההסדר ודיווח עליו הוראות סעיף 54ג, בשינויים המחויבים.

 

54ז. הוראות סעיף 54ד יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין הסדר לפי סימן זה.

 

 

 

פרק ט'2: שיתוף פעולה עם רשות חוץ

54יא1. (א) בפרק זה -
"רשות חוץ" - גוף המופקד על ביצוע ואכיפה של דיני ניירות ערך במדינת חוץ, אשר חתם על מזכר הבנה עם הרשות;
"מזכר הבנה" - הסכם שענינו שיתוף פעולה בביצוע ובאכיפה של דיני ניירות ערך;
"סיוע לרשות חוץ" - דרישת ידיעות ומסמכים, עריכת חיפוש, תפיסת מסמכים, ניהול חקירה והעברת ידיעות ומסמכים, לשם ביצוע ואכיפה של דיני ניירות ערך במדינת חוץ;
"בקשה לסיוע" - בקשה לסיוע שהוגשה בכתב לרשות על ידי רשות חוץ בהתאם למזכר הבנה;
"דיני ניירות ערך" - דינים בתחום ניירות ערך שהרשות או רשות חוץ מופקדת על ביצועם ואכיפתם.
        (ב) משמעותם של מונחים בדיני ניירות ערך במדינת חוץ תהא כמשמעותם בדין שבתחום סמכותה של רשות החוץ.

 

54יא2. מצא יושב ראש הרשות כי התקיימו כל אלה:

1. רשות חוץ הגישה לרשות בקשה לסיוע בהתאם לתקנות, לפי סעיף 54יא7;
2. נושא הבקשה עשוי להיות הפרה של דיני ניירות ערך שרשות החוץ שהגישה את הבקשה מופקדת על ביצועם ואכיפתם;
3. התקיימו הוראות פרק זה ומזכר ההבנה;

רשאי הוא לקבוע כי על הבקשה לסיוע יחולו הוראות פרק זה.

 

54יא3. לא תיעשה פעולה מכוח הוראות פרק זה אם היא עלולה, לדעת היועץ המשפטי לממשלה, לפגוע בריבונות מדינת ישראל, בביטחונה, באינטרס החיוני לה, בתקנת הציבור או בחקירה תלויה ועומדת.

54יא4. (א) כדי להבטיח מתן סיוע לרשות חוץ, יהיה מי שיושב ראש הרשות הסמיכו לכך בכתב, רשאי להשתמש בסמכויות לפי סעיפים 56א, 56א1 ו-56ב עד 56ג1, בשינויים המחויבים ואולם הפעלת סמכויות לפי סעיפים 56ב, 56ב1 או 56ג1 תיעשה רק אם הנושא של הבקשה לסיוע עשוי להיות נתון לחקירה כעבירה פלילית לפי דיני ניירות ערך בישראל.
        (ב) על ידיעה או מסמך שהגיעו לידי מי שהוסמך כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות סעיף 56ה, בשינויים המחויבים.
            (ג) קבע יושב ראש הרשות כי על הבקשה לסיוע יחולו הוראות פרק זה, רשאי הוא להורות למי שהוסמך כאמור בסעיף קטן (א) כי גביית הודעה תיעשה לפי סדר הדין שבתחום סמכותה של רשות החוץ, אם ביקשה זאת רשות החוץ בבקשה לסיוע.

 

54יא5. (א) קבע יושב ראש הרשות כאמור בסעיף 54יא2, וידיעה או מסמך שמבוקשים בבקשה לסיוע מצויים בידי הרשות, רשאי מי שיושב ראש הרשות הסמיכו לכך בכתב להעביר לרשות החוץ את הידיעה או המסמך, או העתק מאושר או העתק צילומי מאושר שלו.
            (ב) מי שיושב ראש הרשות הסמיכו כאמור בסעיף 54יא4, רשאי להעביר לרשות חוץ ידיעה או מסמך שהגיעו לידיו מכוח הסמכה כאמור, או העתק מאושר או העתק צילומי מאושר שלו.
           (ג) לא יועברו ידיעה, מסמך או העתק כאמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב), אלא אם כן שוכנע יושב ראש הרשות כי הם ישמשו אך ורק למטרה שלשמה נמסרו.
           (ד) על אף הוראות סעיף זה, לא יועבר לרשות חוץ מסמך שאינו פומבי או העתק מאושר או העתק צילומי מאושר שלו, הנוגע לעסקי תאגיד בנקאי או מבטח, אלא באישורו של המפקח על הבנקים או המפקח על עסקי ביטוח, לפי הענין; בסעיף קטן זה -
"תאגיד בנקאי" - כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981, למעט חברת שירותים משותפים;
"מבטח" - כהגדרתו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, תשמ"א-1981.

 

54יא6. יושב ראש הרשות רשאי להורות שפעולה לפי פרק זה לא תיעשה לפי בקשת רשות חוץ, אשר נמנעה מביצוע פעולה דומה לבקשת הרשות.

 

54יא7. שר המשפטים רשאי להתקין תקנות -

1. לשם ביצועו של פרק זה, לרבות לענין נוהלי הגשת בקשה לסיוע לרשות חוץ והטיפול בה;
2. לשם ביצוע מזכר הבנה.

 

54יא8. נקבעו במזכר הבנה הוראות בענינים המפורטים להלן, והותקנו תקנות לביצוען, יהיה לתקנות תוקף, על אף הוראות חוק זה או כל חוק אחר:

1. המצאת מסמכים, הוכחתם, אימותם ואישורם בידי רשות חוץ, לבקשת הרשות;
2. גביית עדות, תפיסת מסמכים או ביצוע כל פעולת אכיפה אחרת בידי רשות חוץ, לבקשת הרשות.

 

54יא9. (א) על אף האמור בכל דין, ידיעה או מסמך שנמסרו לרשות על ידי רשות חוץ או שהתקבלו, שנאספו או שנוצרו בעקבות בקשה לסיוע או בקשה לקבלת ידיעה או מסמך שהוגשה לרשות על ידי רשות חוץ, לרבות הבקשה עצמה, רשאית הרשות שלא להעבירם לצד שלישי; אין בהוראה זו כדי למנוע גילוי לפי דרישת היועץ המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי או לפי דרישת בית המשפט.
            (ב) בסעיף זה, "רשות חוץ" - גוף המופקד על ביצוע ואכיפה של דיני ניירות ערך במדינת חוץ, גם אם לא חתם על מזכר הבנה עם הרשות.

 

 

 

פרק י': הוראות שונות
54יא10. בפרק זה -

"הפרה" - כמשמעותה בסעיף 52מג(א);
"ניירות ערך" - כהגדרתם בסעיף 52.

 

54יב. (א) שר האוצר רשאי להורות, באישור ועדת הכספים של הכנסת, כי הוראות חוק זה והתקנון שהותקנו על פיו, כולן או מקצתן, פרט לפרק ח' וסעיפים 39(א) ו-(ב) ו-54, לא יחולו על ניירות ערך של הסוכנות היהודית, ובלבד שהצעה לציבור של ניירות ערך של הסוכנות היהודית תיעשה בכתב, במסמך אשר יציין את מתן האישור לפי סעיף 39, תנאיו ופרטיו.
        (ב) הוראת שר האוצר כאמור בסעיף קטן (א) יכולה להינתן אם דרך כלל ואם לסוגים של ניירות ערך של הסוכנות היהודית.
          (ג) בסעיף זה -
"הסוכנות היהודית" - ההנהלה הציונית והנהלת הסוכנות היהודית לארץ ישראל כמשמעותם בחוק מעמד ההסתדרות הציונית העולמית - הסוכנות היהודית לארץ-ישראל, תשי"ג-1952, לרבות קרן היסוד - המגבית המאוחדת לישראל;
"ניירות ערך של הסוכנות היהודית" -

1. תעודות המונפקות בסדרות על ידי הסוכנות היהודית ומקנות זכות תביעה ממנה;
2. תעודות המונפקות בהסכמת הסוכנות היהודית ומקנות לבעליהן זכות השתתפות בהלוואות שמנפיק התעודות נותן לסוכנות היהודית, בין אם המנפיק רשום בישראל ובין אם הוא רשום מחוץ לישראל, ובלבד ששר האוצר, בהסכמת ועדת הכספים של הכנסת, אישר את המנפיק לענין זה.

 

55. מי שערב קבלת חוק זה בכנסת היה חבר הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, כשיר להוסיף ולהיות חבר בה על אף האמור בחוק זה או בתקנון של אותה בורסה.

55א. שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות הוראות בדבר אגרות שישולמו לרשות, לרבות הוראות בדבר הפרשי הצמדה וקנס שישולמו בשל פיגור בתשלום אגרות ובדבר החלת פקודת המסים (גביה) על גביית אגרות והפרשי הצמדה וקנס כאמור.

 

55ב. (א) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע בתקנות הוראות בדבר אופן פרסום הודעה בעיתון לפי חוק זה, לרבות בדבר הפרטים שיש לכלול בהודעה, גודל ההודעה ומאפייניה הצורניים, ורשאי שר האוצר לקבוע הוראות שונות לסוגים שונים של פרסום הודעה בעיתון לפי חוק זה או לסוגים שונים של תאגידים או ניירות ערך.
         (ב) בפרסום הודעה בעיתון לפי חוק זה לא יהיה פרט מטעה.

55ד. על אף האמור בכל דין, פורסם דוח בדבר זימון אסיפה של מחזיקים בניירות ערך של תאגיד (בסעיף זה - דוח), רשאי יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך להורות על דחיית המועד לכינוס האסיפה כפי שנקבע בדוח, למועד שלא יאוחר מ-35 ימים ממועד פרסום הדוח כאמור או ממועד פרסומם של דוח מתוקן או של מסמכים נוספים בקשר עם הדוח, אם נוכח כי יש צורך בכך כדי להבטיח את הגילוי הנאות הנדרש לשם שמירה על עניינו של ציבור המשקיעים בניירות הערך של התאגיד.

 

56. (א) שר האוצר ממונה על ביצוע חוק זה והוא רשאי, בהתייעצות עם הרשות, להתקין תקנות בכל הנוגע לביצועו, במידה שאין בחוק זה הוראות אחרות לענין זה.
       (ב) שר המשפטים רשאי להתקין תקנות סדרי דין לענין סעיפים 14א, 35יד(ז), 36ג(ב), 38, 47 ו-56א.
       (ג) שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר -
[1] תנאי כשירות של חתם ושל מפיץ;
[2]פיקדון וביטוח אחריות מקצועית של חתם ושל מפיץ;
[3] דו"חות שיגיש חתם;
[4] הגבלות, דרך כלל או לסוגים, בענין ניגוד ענינים בין חתם לבין מציע או בין חתם לבין מי שרכש ממנו, באמצעותו או בתיווכו, ניירות ערך על פי תשקיף; לענין זה, "חתם" - לרבות מי שמיועד לשמש חתם;
[4א] מרשם חתמים, ואגרות שעל חתם לשלם לרשות;
[5] ענינים אחרים הנוגעים לעסקיהם של חתם ושל מפיץ.
     (ד) שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין אדם המתחייב לרכוש את ניירות הערך המוצעים בתשקיף במידה שלא ירכוש אותם הציבור, בדבר -

1. הצעת רכש של ניירות ערך של חברה רשומה;
2. הגילוי שיינתן לפרטיה של הקצאת ניירות ערך בחברה רשומה שהוצעו שלא לציבור, לרבות סמכויות הרשות לענין גילוי כאמור;
   
3. הגילוי שיינתן לפרטיה של פעולה או עסקה של חברה הטעונה אישור לפי סעיפים 275 או 320(ג) לחוק החברות, לרבות סמכויות הרשות לענין גילוי כאמור.

 

56א. (א) כדי להבטיח את ביצועו של חוק זה, או אם היה יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה או התעורר חשד לביצוע עבירת ניירות ערך, רשאי יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב -

1. לדרוש מכל אדם כל ידיעה ומסמך, הנוגעים לעסקי תאגיד שחוק זה חל עליו, או הנוגעים להפרה או לעבירה כאמור;
2. להיכנס, לאחר שהזדהה, למקום שיש לו יסוד להניח כי מתקיימת בו פעילות של גורם מפוקח ושאינו משמש בית מגורים בלבד, ולדרוש למסור לו מסמכים כאמור בפסקה (1); ואולם אין לתפוס מסמך כאמור אם ניתן להסתפק בהעתק ממנו.
   

      (ב) הרשות תחזיר מסמך שנמסר לה למי שממנו נלקח לא יאוחר מתום ששה חדשים מיום שנמסר לה המסמך, אלא אם כן הוגש כתב אישום במשפט או נשלחה הודעה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי לפי סעיף 52מו, והמסמך עשוי לשמש ראיה במשפט או בהליך כאמור; שופט בית משפט שלום רשאי, לבקשת הרשות או בא כוח היועץ המשפטי לממשלה ולאחר שניתנה למי שממנו נלקח המסמך הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו, להאריך תקופה זו בתנאים שיקבע.

 

56א1. (א) כדי להבטיח את ביצועו של חוק זה, רשאי יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב, לדרוש מחבר בורסה, או ממנהל תיקי השקעות כהגדרתו בחוק הייעוץ, כל ידיעה או מסמך הנוגעים לעסקה בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה שבוצעה על ידו או באמצעותו, לרבות פרטי הזיהוי של מי שבעבורו בוצעה העסקה או של מי שנתן לחבר הבורסה או למנהל תיקי ההשקעות כאמור את ההוראה לביצוע העסקה.
            (ב) הוראות סעיף 56א(ב) יחולו לגבי מסמך שנמסר לפי סעיף זה.
            (ג) אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מסמכויות בורסה על פי תקנונה.

 

56א2. (א) יושב ראש הרשות רשאי למנות עובד הרשות, שהתקיימו לגביו כל אלה, להיות חוקר:

1. משטרת ישראל הודיעה, בתוך שלושה חודשים מפניית הרשות אליה, כי אינה מתנגדת למינויו מטעמים של שלום הציבור וביטחונו, לרבות מפאת עברו הפלילי;
2. הוא קיבל הכשרה מתאימה בתחום הסמכויות שיהיו נתונות לו לפי חוק זה, כפי שהורה שר האוצר לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובהסכמת השר לביטחון הפנים, בהתאם לאמות מידה שעליהן יסכימו בין שר האוצר והשר לביטחון הפנים;
   
3. הוא עומד בתנאי כשירות נוספים, ככל שהורה שר האוצר.
   

        (ב) יושב ראש הרשות רשאי למנות חוקר ששימש בתפקידו במשך שלוש שנים, או עובד הרשות שהוא בעל ניסיון דומה ושהתקיימו לגביו הוראות סעיף קטן (א)(1), להיות חוקר בכיר; הסמכויות הנתונות לחוקר לפי חוק זה יהיו נתונות, בשינויים המחויבים, גם לחוקר בכיר.

 

56ב. (א) בסעיף זה, "חפץ הקשור לעבירה" - חפץ שהתקיים בו אחד מאלה:

1. נעברה בו העבירה, שימש לביצוע העבירה, איפשר את ביצוע העבירה או יועד לביצועה;
2. הושג, במישרין או בעקיפין, כשכר בעד ביצוע העבירה, יועד להיות שכר בעד ביצוע העבירה או הושג כתוצאה מביצועה;
   
3. עשוי לשמש ראיה בהליך בשל העבירה.
   

        (ב) התעורר חשד לביצוע עבירת ניירות ערך, רשאי חוקר -

1. לבקש משופט של בית משפט שלום לתת צו המתיר להיכנס לכל מקום, לערוך בו חיפוש ולתפוס כל חפץ הקשור לעבירה;
2. להיכנס לכל מקום שאינו בית מגורים בלבד, לערוך בו חיפוש ולתפוס כל חפץ הקשור לעבירה מסוג פשע, אף בלא צו שופט כאמור בפסקה (1), על פי אישור של חוקר בכיר שיושב ראש הרשות הסמיכו לעניין זה, ובלבד שאין סיפק לקבל בעוד מועד צו כאמור; חוקר בכיר ייתן אישור כאמור, אם שוכנע כי החיפוש נדרש באופן מיידי, אגב ביצוע פעולה לפי סעיף זה או אגב ביצוע חקירה לפי סעיף 56ג(1), בשל חשש להעלמת ראיות או בשל חשש לשיבוש הליכי חקירה;
   
3. לתפוס, אגב ביצוע חקירה לפי סעיף 56ג(1), כל חפץ הקשור לעבירה.
   

       (ג) על חיפוש לפי סעיף קטן (ב)(1) ו-(2) יחולו הוראות סעיפים 24, 26 עד 29, 45 ו-46 לפקודת מעצר וחיפוש, לפי העניין ובשינויים המחויבים, ועל חפץ שנתפס לפי סעיף קטן (ב)(1), (2) או (3) וכן על רכוש שנתפס לפי סעיף 56ב1, יחולו הוראות סעיפים 39 עד 42 לפקודה האמורה, בשינויים המחויבים.
       (ד) חפץ שנתפס לפי סעיף זה יישמר במשרדי הרשות או במקום אחר הנתון לפיקוחה.
       (ה) (1) הרשות תחזיר חפץ שנתפס לפי סעיף זה למי שממנו נתפס לא יאוחר מתום 12 חודשים מיום שנתפס, אלא אם כן הוגש כתב אישום בהליך שבו החפץ עשוי לשמש ראיה;
          (2) על אף הוראות פסקה (1), הוראות סעיפים 32(ב) ו-32א לפקודת מעצר וחיפוש יחולו על תפיסת מחשב או דבר המגלם חומר מחשב כמשמעותו בסעיפים האמורים.
      (ו) על חדירה לחומר מחשב והפקת פלט תוך חדירה כאמור, שנעשו לפי הוראות סעיף זה, יחולו הוראות סעיף 23א לפקודת מעצר וחיפוש.
      (ז) שופט של בית משפט שלום רשאי, לבקשת חוקר או בא כוח היועץ המשפטי לממשלה, להאריך את המועד הקבוע בסעיף קטן (ה)(1) לתקופות נוספות, של שישה חודשים בכל פעם, ובלבד שניתנה למי שממנו נפתס החפץ הזדמנות להשמיע את טענותיו.
    (ח) שופט של בית משפט שלום רשאי, לבקשת חוקר או אדם הטוען לזכות בחפץ שנתפס לפי סעיף זה, לצוות כי החפץ שנתפס כאמור יימסר לטוען זכות או לידי אדם פלוני, או שינהגו בו אחרת כפי שיורה בית המשפט, הכל בהתאם לתנאים שייקבעו בצו.
    (ט) על החלטה לפי סעיפים קטנים (ז) ו-(ח) ניתן לערור לפני בית משפט מחוזי, שידון בערר בשופט אחד; על החלטת בית משפט מחוזי לפי סעיף קטן זה ניתן לערור לפני בית המשפט העליון, כדי שידון בערר בשופט אחד, אם ניתנה רשות לכך מאת שופט של בית המשפט העליון.

 

56ב1. (א) בסעיף זה -
"רכוש" - כספים, ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 52 או מסמכים סחירים אחרים, וכן זכויות לקבלת כל אחד מאלה, לרבות רכוש שהוא תמורתו של רכוש כאמור או הנובע ממנו;
"רכוש הקשור לעבירה" - כהגדרת "חפץ הקשור לעבירה" בסעיף 56ב(א), בשינויים המחויבים;
"תפיסה", לגבי רכוש שהוא זכות – לרבות איסור שימוש בזכות, הגבלתה או התנייתה.
        (ב) התעורר חשד לביצוע עבירת ניירות ערך, רשאי חוקר לבקש משופט של בית משפט שלום לתת צו זמני לתפיסת רכוש הקשור לעבירה ולהורות מה ייעשה בו; צו כאמור יעמוד בתוקפו למשך שנה מיום שניתן, אלא אם כן נקבע בו אחרת; ואולם, רשאי שופט של בית משפט שלום, על פי בקשת חוקר בכיר, להאריך את תוקף הצו בשנה נוספת (בסעיף קטן זה - תקופת ההארכה); לא הוגש כתב אישום עד תום שנה מיום שניתן הצו הזמני, ואם הוארך תוקפו - עד תום תקופת ההארכה, רשאי שופט של בית משפט שלום, על פי בקשת פרקליט המדינה, להאריך את תוקף הצו בשנה נוספת (בסעיף קטן זה - התקופה הנוספת); לא הוגש כתב אישום בתום התקופה הנוספת, יפקע הצו; הוגש כתב אישום בתום התקופה הנוספת, רשאי בית המשפט שלפניו הוגש כתב האישום להאריך את תוקף הצו עד תום ההליכים המשפטיים.

 

56ג. התעורר חשד לביצוע עבירת ניירות ערך, רשאי חוקר-

1. לחקור כל אדם אשר לדעתו קשור לעבירה או שעשויה להיות לו ידיעה הנוגעת לה; לשם החקירה יהיו לחוקר סמכויות של קצין משטרה בדרגת מפקח לפי סעיף 2 לפקודת הפרוצדורה הפלילית, והוראות סעיפים 2 ו-3 לפקודה האמורה יחולו על החקירה;
2. לדרוש מכל אדם להתייצב לפניו או לפני חוקר אחר לשם מסירת כל פרט, מסמך או ידיעה הנוגעים לאותה עבירה או לשם חקירה, וכן לדרוש מכל אדם להתלוות אליו למקום שבו ייעשו המסירה או החקירה;
   
3. [א] בלי לגרוע מסמכות חיפוש לפי כל דין, רשאי חוקר, בסמוך לתחילת חקירה או במהלכה, ולאחר שהודיע על כך לאדם, לערוך או להורות על עריכת חיפוש על גופו של אדם ותפוס כל חפץ, אם הדבר דרוש לדעתו, לשם שמירה על ביטחונו של אדם, על שלום הציבור וביטחונו או לשם מניעת שיבוש חקירה; בפסקה זו, "חיפוש על גופו של אדם" - חיפוש על פני גופו של אדם, בבגדיו או בכליו שאינו חיפוש חיצוני או חיפוש פנימי כהגדרתם בחוק סדר הדין הפלילי (סמכויות אכיפה - חיפוש בגוף ונטילת אמצעי זיכוי), התשנ"ו-1996;
   [ב] חיפוש לפי סעיף זה, למעט חיפוש בכליו של אדם, ייערך, במידת האפשר, על ידי בן מינו של האדם ובדרך שתבטיח שמירה מרבית על כבודו ופרטיותו;
   [ג] נתפסו חפצים בחיפוש לפי סעיף זה, יירשם דבר תפיסתם והם יוחזקו במשמורת ויוחזרו למי שממנו נתפסו עם סיום החקירה שבמהלכו נתפסו, אלא אם כן קיימת סמכות על פי דין להמשיך ולהחזיק בהם; חפץ שלא הוחזר לפי סעיף קטן זה, יחולו לגביו הוראות סעיף 22(ג) לפקודת מעצר וחיפוש.

 

56ג1. (א) בעבירת ניירות ערך יהיו לחוקר סמכויות עיכוב, מעצר ושחרור הנתונות לפי פרקים ב' ו-ג' לחוק המעצרים לשוטר, ולחוקר בכיר יהיו גם סמכויות עיכוב, מעצר ושחרור הנתונות לקצין משטרה ולקצין הממונה לפי הפרקים האמורים, ויחולו הוראות חוק המעצרים, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

1. יראו את משרדי הרשות כתחנת משטרה;
2. על אף הוראות סעיף 25 לחוק המעצרים, רשאי חוקר שעצר אדם להביאו לפני שופט בלי להביאו תחילה למשרדי הרשות.
   

        (ב) חוקר שעצר אדם לפי סעיף זה והתעורר חשד לכך שברשותו חפץ שיש בו כדי לפגוע בשלומו של אדם, יהיו נתונות לו, לגבי אותו אדם, הסמכויות הנתונות לשוטר לפי סעיף 22 לפקודת מעצר וחיפוש, בשינויים המחויבים.

 

56ג2. יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך יודיע למפקח הכללי של משטרת ישראל או למי שהוא הסמיכו לכך, בהתאם לנהלים שיקבעו יושב ראש הרשות והמפקח הכללי של משטרת ישראל לעניין זה, על הפעלת סמכויות הרשות לפי סעיפים 56ב, 56ג ו-56ג1 בקשר לעבירות לפי פסקאות (3) או (4) להגדרה "עבירת ניירות ערך".

56ד. היה ליושב ראש הרשות יסוד סביר להניח כי מתבצעת עבירת ניירות ערך או הפרה, או כי עומדת להתבצע עבירה או הפרה כאמור, רשאי הוא לפנות לבית המשפט בבקשה כי יוציא צו שיאסור על ביצועם או על המשך ביצועם של המעשים נושא הבקשה.

 

56ה. מי שהוסמך לפי סעיפים 52מג, 56א, 56ב, 56ב1, 56ג או 56ו לא יגלה תכנם של ידיעה או מסמך שהגיעו לידיו מכוח תפקידו, אלא לצורך החקירה או לצורך בירור הפרה לפי סעיף 52מג, לפי העניין, או ליושב ראש הרשות או לעובד הרשות על פי הנחיה של יושב ראש הרשות; אין בהוראה זו כדי למנוע גילוי לפי דרישת היועץ המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי, או לפי דרישת בית המשפט או המותב שמונה לדון בהפרה.

 

56ו. היתה הרשות סבורה כי לשם שמירה על ענינו של ציבור המשקיעים בניירות ערך ראוי לערוך ביקורת בתאגיד שחלות לגביו הוראות חוק זה, רשאית היא להסמיך גם מי שאינו עובד הרשות לערוך ביקורת ולדרוש מסמכים וידיעות כאמור בסעיף 56א; סעיף זה לא יחול על בורסה, על תאגיד בנקאי, ועל מבטח כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, תשמ"א-1981.

 

56ז. דין הרשות כדין המדינה לענין -

1. תשלום מסים, מס בולים, אגרות, ארנונות, היטלים ותשלומי חובה אחרים;
2. חוק הנזיקין האזרחיים (אחריות המדינה), התשי"ב-1952.

 

56ח. (א) על אף האמור בכל דין, ובלי לגרוע מהוראות סעיפים 262 עד 264 לחוק החברות -

1. אין לבטח, במישרין או בעקיפין, הליך לפי פרק ח'3, ח'4 או ט'1 (בסעיף זה - הליך);
2. חוזה לביטוח למקרה ביטוח של הליך - בטל;
   
3. תאגיד לא ישפה ולא ישלם, במישרין או בעקיפין, עיצום כספי שהוטל על אחר, ובעל שליטה בתאגיד לא ישפה ולא ישלם, במישרין או בעקיפין, עיצום כספי שהוטל על התאגיד, על נושא משרה בכירה בתאגיד או על עובד בתאגיד;
   
4. הוראה או התחייבות לשיפוי בשל הליך - בטלה.
   

      (ב) (1) על אף האמור בסעיף קטן (א), ניתן לשפות או לבטח אדם בשל תשלום לנפגע ההפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) או בשל הוצאות שהוציא בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, ולרבות בדרך של שיפוי מראש;
             (2) לא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי או לביטוח לפי פסקה (1), של נושא משרה בתאגיד, אלא אם כן נקבעה בתקנון החברה הוראה המתירה זאת.

 

57. בפקודת החברות -

1. בסעיף 2(1), במקום הגדרת "פרוספקט", יבוא:
   ""פרוספקט" - תשקיף שהותר פרסומו לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968";
   
2. בסעיף 36(5), בסופו, יווסף:
   "סעיף קטן זה לא יחול על חברה שפרק ו' לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, חל עליה; חברה כזאת תציין עובדה זו בדין וחשבון השנתי";
   
3. הסעיפים 85, 86, 87, 90, 91, 92(1)(א) - בטלים;
   
4. בסעיף 95(3), המלים "כל פרוספקט ביחס להוצאות המניות" יימחקו;
   
5. סעיף 96(1)(א) - בטל;
   
6. אחרי סעיף 109 יבוא:
   "חברה שניירות הערך שלה נמצאים בידי הציבור
   109א. לגבי חברה שפרק ו' לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, חל עליה, יבואו הוראות אותו פרק במקום הסעיפים 107 עד 109".
   
7. סעיף 250(1)(ג)(1) - בטל.

58. הוראות פרק ב' תחילתן היא ביום י"ג בניסן תשכ"ט (1 באפריל 1969); שאר הוראות החוק תחילתן ביום ט"ו בתמוז תשכ"ט (1 ביולי 1969).

 

59. על הצעת ניירות ערך הנעשית אחרי ט"ו בתמוז תשכ"ט (1 ביולי 1969) על פי תשקיף שהוצא כדין לפני אותו יום, יחול הדין שהיה בתוקף ערב אותו יום ולא יחולו לגביה הוראות חוק זה.

 

 

תוספת ראשונה
(סעיף 15א(ב)(1))

משקיע לענין סעיף 15א(ב)(1) הוא כל אחד מאלה, ובלבד שלפני כל מועד ביצוע רכישה על ידו, נתן את הסכמתו בכתב לכך שמתקיימים בו התנאים המנויים בתוספת זו וכי הוא מודע למשמעות היותו בגדר משקיע הכלול בתוספת זו ומסכים לכך (להלן - הסכמה); פנייה למשקיע לקבלת הסכמה לא תיחשב בפני עצמה הצעה לציבור; בוצעה הרכישה במסגרת מערכת המסחר למוסדיים כמשמעותה בתקנות הבורסה, יראו את מי שנתן לחבר בורסה את הסכמתו מראש, בטרם הגיש פקודה בפעם הראשונה למערכת המסחר למוסדיים, כמי שמקיים את הוראות התוספת לעניין ההסכמה, ובלבד שאם מדובר במשקיע המנוי בפרטים (6) או (9) עד (12) לתוספת זו, הוא התחייב מראש לכך שעד יום העסקים האחרון בחודש השלישי בכל שנה הוא ייתן מחדש את הסכמתו, ושאם יחדל לקיים את האמור בהסכמה שנתן, יודיע על כך לחבר הבורסה באופן מיידי ויחדל ממתן פקודות רכישה במסגרת המסחר כאמור:

1. קרן להשקעות משותפות בנאמנות, כמשמעותה בחוק השקעות משותפות בנאמנות, תשנ"ד-1994, או חברה לניהול קרן כאמור;
2. קופת גמל או חברה מנהלת כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005;
3. מבטח כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, תשמ"א-1981;
   
4. תאגיד בנקאי ותאגיד עזר כמשמעותם בחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981, למעט חברת שירותים משותפת, הרוכשים בעבור עצמם או בעבור לקוחות שהם משקיעים המנויים בסעיף 15א(ב);
   
5. מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8(ב) בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה-1995, הרוכש בעבור עצמו או בעבור לקוחות שהם משקיעים המנויים בסעיף 15א(ב);
   
6. יועץ השקעות או משווק השקעות, כמשמעותם בסעיף 7(ג) בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה-1995, הרוכש בעבור עצמו;
7. חבר בורסה, הרוכש בעבור עצמו ובעבור לקוחות שהם משקיעים המנויים בסעיף 15א(ב);
   
8. חתם שמתקיימים בו תנאי הכשירות לפי סעיף 56(ג), הרוכש בעבור עצמו;
9. קרן הון סיכון; לענין זה, "קרן הון סיכון" - תאגיד שעיקר עיסוקו השקעה בתאגידים אשר בעת ביצוע ההשקעה בהם עיקר עיסוקם מחקר ופיתוח או ייצור של מוצרים או תהליכים חדשניים ועתירי ידע, ושהסיכון בהשקעה בהם גבוה מהמקובל בהשקעות אחרות;
   
10. תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיעים המנויים בסעיף 15א(ב);
11. תאגיד, למעט תאגיד שהתאגד למטרת רכישת ניירות ערך בהצעה מסוימת, שההון העצמי שלו עולה על 50 מיליון שקלים חדשים;
12. יחיד שמתקיימים בו התנאים הקבועים בפרט 9 לתוספת בחוק הייעוץ, הרוכש בעבור עצמו, ולעניין זה יקראו את הפרט האמור כאילו, במקום "כלקוח כשיר לעניין חוק זה" בא "כמשקיע לעניין סעיף 15א(ב)(1)".

 

 

תוספת שניה
(סעיף 1)
בורסות בחו"ל

1. (New York Stock Exchange (NYSE
2. (American Stock Exchange (AMEX
   
3. National Association of Securities Dealers Automated Quotation Global Select Market
   (NASDAQ)
   
4. NASDAQ Global Market

 

 

תוספת שלישית
(סעיפים 1, 35יח, 35כ ו-35לא)

(בורסה בחו"ל לפי קביעת שר האוצר)
אלה הבורסות בחו"ל לענין סעיף 35יח לחוק:

1. "הרשימה המשנית בנאסד"ק" - the NASDAQ Capital Market;
2. "בורסת לונדון" List of the London Stock Exchange’s Main Market (Official U.K. Listing Authority), Primary Listing;

 

תוספת שלישית א'
(סעיף 12(ד))
סדרי טיפול נפרדים בבקשות להיתר פרסום של תשקיף

1. תשקיפים המוצאים במסגרת החלטת הפרטה כמשמעותה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, אם ועדת השרים לענייני הפרטה קבעה שבנסיבות העניין, החלת סדרי טיפול נפרדים חשובה לקידום ההפרטה.
2. תשקיפים לצורך מכירת המניות כהגדרתן בחוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ"ד-1993.
   
3. תשקיפים המוצאים בידי מנפיק שהוא חברה שהונה העצמי הוא לא פחות מסכום שקבעה הרשות, באישור שר האוצר; הודעה על קביעה כאמור תימסר לוועדת הכספים של הכנסת ותפורסם ברשומות.
   
4. תשקיפים המוצאים בידי מנפיק שהוא חברה החייבת, לפי דין, לערוך דוחות כספיים מאוחדים עם דוחות כספיים של כמה חברות אחרות, או לערוך דוחות כספיים שכלולות בהם השקעות בכמה חברות אחרות בשיטת השווי המאזני, אם לדעת הרשות החלת סדרי טיפול נפרדים על תשלובת של חברות כאמור מוצדקת בנסיבות העניין.
   
5. תשקיפים של ניירות ערך מסחריים.
   
6. תשקיפי מדף.

 

 

תוספת שלישית א'1
(סעיף 35ט1(ו) ו-(ז))
סוגי תעודות התחייבות וסוגי מנפיקים שהוראות סעיף 35ט1 לא חלות לגביהם:
                טור א'                                                               טור ב'                                                           טור ג'
     סוג תעודות ההתחייבות                                            סוג המנפיק                                         ההוראות שלא יחולו     
1. תעודות התחייבות                                    תאגיד בנקאי, מבטח או חברה בת של                            סעיף 35ט1
    המהוות מכשיר הוני                                 מי מהם, ובלבד שהתאגיד הבנקאי או
                                                                  המבטח התחייבות לפרוע את תעודות
                                                                  ההתחייבות בכפוף לכל תנאיהן
2. תעודות התחייבות שאינן                           תאגיד בנקאי, מבטח או חברה בת של                          סעיף קטן (א)(1)
    מהוות מכשיר הוני                                    מי מהם, ובלבד שהתאגיד הבנקאי או                            של סעיף 35ט1
                                                                  המבטח התחייבו לפרוע את תעודות
                                                                  ההתחייבות בכפוף לכל תנאיהן

 

בתוספת זו -
"מבטח", "הממונה" ו"המפקח על הבנקים" - כהגדרתם בסעיף 52סו(ד);
"מכשיר הוני" - מכשיר הון מורכב או כתב התחייבות נדחה, שלפי תנאיו ניתן לכלול את כולו או את חלקו בהון של תאגיד בנקאי או של מבטח, לצורכי קביעת יחס ההון המזערי של התאגיד הבנקאי או לצורכי קביעת ההון המוכר של המבטח, בהתאם להוראות המפקח על הבנקים או הממונה, לפי העניין.

 

 

תוספת שלישית ב'

(סעיף 35ל(ב) ו-(ד))

    מדינת ההתאגדות                                        הבורסה מחוץ לישראל                                           סוג ניירות הערך    
1. צרפת                                           שוק מוסדר שקיבל אישור מאת ה-Autorité des                              מניות
                                                        Marchés Financiers, לפי הדירקטיבה האירופית

                                                        EC/2004/39

 

 

תוספת רביעית
(סעיף 39א)
החלת הוראות על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה מוצעות לציבור בישראל
              חוק החברות                                                                          תקנות לפי חוק זה                                        
1. אסיפת בעלי מניות וכתבי הצבעה                                           סעיפים 63 עד 66, 87 ו-89
2. יושב ראש דירקטוריון ומנהל כללי                                            סעיפים 95 ו-121(ג)
3. ועדת ביקורת                                                                        סעיפים 114 עד 117
3א. ועדת תגמול                                                                       סעיפים 118א ו-118ב
4. מבקר פנימי                                                                        סעיפים 146 עד 153
5. זכות בעל מניות לעיון ולקבלת מידע                                        סעיפים 184 ו-185
6. התביעה הנגזרת והייצוגית                                                    סעיפים 194 עד 218
6א. כהונת נושא משרה                                                            סעיפים 225 עד 226א, 231 עד 232א, 234 ו-251א
7. דירקטור חיצוני                                                                    סעיפים 239 עד 249א
8. חובות נושאי משרה                                                             סעיפים 252 עד 256
8א. מדיניות תגמול לנושאי משרה ותנאי כהונה                          סעיפים 267א, 267ב, 270(2) ו-(3), 272 ו-273

       והעסקה של נושאי משרה 
9. עסקאות עם בעל שליטה                                                      סעיפים 270(4) ו-275 עד 282
10. הצעות רכש                                                                      סעיפים 328 עד 340 ו-342א 

 

 

תוספת חמישית
(סעיף 52טו(א))
(1) עשה הצעה לציבור, שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו או על פי טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה כאמור בסעיף 22 להוגשה לרשות, בניגוד להוראות סעיף 51(א), או עשה מכירה לציבור שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו בניגוד להוראות סעיף 15(ב);
(2) לא מסר למנפיק פרטים הדרושים לו כדי למלא את חובותיו לפי סעיף 17(ב)(5), בניגוד להוראות סעיף 17(ג);
(3) (א) לא הגיש לרשות או לבורסה דוח, הודעה, מסמך, הסבר, פירוט או ידיעה, או חוות דעת או סקירה של רואה חשבון, באופן או במועד שנקבע לכך, בניגוד להוראות לפי סעיפים 26(ג), 30, 35יד(ו), 35טו(א), 35כג(ב), 35כד, 35לא(א), 36, 44ד, 52כז(ב), 52ס(ד), 54ג(ג), 54ו, 56(ג)(3) או (ד), למעט דוח לפי תקנה 17(א) לתקנות ניירות ערך (חיתום), התשס"ז-2007 (להלן – תקנות החיתום), או דוח לפי תקנה 36(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן שניהם – דוח על אירוע או עניין מיוחד);
(ב) הגיש לרשות או לבורסה דוח על אירוע או עניין מיוחד, לאחר המועד שנקבע לכך אף בטרם חלפו שבעה ימים מאותו מועד;
(4) לא הודיע לרשות על תוצאות ההצעה שבתשקיף, במועד שנקבע לכך, בניגוד להוראות לפי סעיף 30;
(5) לא העביר לנאמן העתק מדוח, ממסמך או ממידע, במועד שנקבע לכך, בניגוד להוראות לפי סעיף 35י(א) או (ב);
(6) לא הציג פרט בדוחות כספיים, בדוח תקופתי או בדוח מיידי בהתאם להוראות הרשות והנחיותיה לפי סעיף 36א;
(7) לא הגיש לתאגיד הודעה בדבר ניירות ערך של התאגיד המוחזקים בידו או בדבר פרטים אחרים הנוגעים אליו, במועד שנקבע לכך, בניגוד להוראות לפי סעיף 37;
(8) לא העמיד העתקים של תשקיף שהותר פרסומו, של מסמך רישום או של כל דוח, חוות דעת או אישור הכלולים בהם או הנזכרים בהם או כל דוח או הודעה שהוגשו לפי סעיפים 36 עד 37, במשרדו הראשי של המנפיק או של התאגיד, לעיונו של כל דורש, בניגוד להוראות סעיף 44;
(9) לא כלל בטיוטת תשקיף, בתשקיף, בדוח, בהודעה, במסמך או במפרט הצעת רכש, שהוגשו לרשות לפי חוק זה או בדוח, בסקירה או באישור, שנכללו או שנזכרו בדיווח בהסכמתו המוקדמת של נותן חוות הדעת, פרט שבהוראות לפי חוק זה נקבעה דרישה מיוחדת לציונו;
(10) פעל בניגוד להוראות לפי סעיף 44י(א), לפי סעיף 129ב לחוק להשקעות משותפות ולפי סעיף 40א לחוק הייעוץ;
(11) לא מילא אחר הוראה או דרישה שנתנה לו הרשות לפי סעיף 44יח(ג) או 44כ(ב), (ד) או (ה), במועד שנקבע לכך;
(12) לא ידווח או לא מסר מידע במועד שנקבע לכך, או לא כלל בדיווח או במידע פרט שהיה עליו לכלול בו, בניגוד להוראות לפי סעיף 44כח(א) או 44כט(4) או (8);
(13) פרסם או שיווק את הזירה בניגוד להוראות לפי סעיף 44כט(7);
(14) לא קיים הוראה של הרשות שניתנה לפי סעיף 50ג(ב), במועד שנקבע לכך, או לא מסר לרשות מידע או מסמך שנדרש למסרם לפי סעיף 50ג(ד), במועד ובדרך שנקבעו לכך;
(15) לא פרסם במועד שנקבע לכך, הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב(א), בדבר פעולה מהפעולות המפורטות בפרטי המשנה שלהלן, בניגוד להוראות המנויות באותם פרטי משנה:
(א) הגשת מסמכים בעניין תשקיף שפרסומו הותר, בניגוד להוראות סעיף 23(ג)(2);
(ב) הקצאה של ניירות ערך שההזמנות שהוגשו לגביהם עולות על סך ניירות הערך המוצעים, בניגוד להוראות סעיף 27(ב)(2);
(ג) הגשת מסמך רישום לרשות, לרשם ולבורסה, בניגוד להוראות סעיף 35כב(א);
(ד) החלטת דירקטוריון של חברה רשומה על הצעה להנפקת ניירות ערך שאינה הצעה לציבור (להלן – הצעה פרטית), בניגוד לתקנה 3(א)(2) לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 (להלן – תקנות הצעה פרטית);
(ה) תיקון דוח בעניין הצעה פרטית, בניגוד לתקנה 17(ג) לתקנות הצעה פרטית;
(ו) הודעה על עסקה עם בעל שליטה ותנאיה ועל כינוס אסיפה כללית לצורך אישורה, בניגוד לתקנה 2(א)(2) לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 (להלן – תקנות עסקה עם בעל שליטה);
(ז) הודעה על הגשת מפרט, בניגוד לתקנה 20(ב) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000 (להלן – תקנות הצעת רכש);
(16) כלל בפרסום הודעה בעיתון לפי חוק זה פרט מטעה, בניגוד להוראות סעיף 55ב(ב);
(17) לא מסר ידיעה או מסמך, בניגוד לדרישה של יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוסמך לכך, שהופנתה לגורם מפוקח, ושנעשתה כדי להבטיח את ביצועו של חוק זה או אם היה יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה, בניגוד להוראות סעיף 56א או בניגוד להוראות סעיף 56א1;
(18) ביטח, שיפה או שילם עיצום כספי במקום אחר בניגוד להוראות סעיף 56ח;
(19) ביצע הצעת רכש בלי לפרסם מפרט הצעת רכש בכתב לפי תקנה 5 לתקנות הצעת רכש;
(20) לא העמיד לעיון חוות דעת דירקטוריון, או הודעת דירקטוריון על הימנעות ממתן חוות דעת בהצעת רכש מיוחדת, בניגוד לתקנה 21(ב) לתקנות הצעת רכש;
(21) לא דחה את מועד הקיבול האחרון להצעת רכש, בניגוד להוראות הרשות לפי תקנה 23(ג) לתקנות הצעת רכש;
(22) לא הציע לרכוש בהצעת רכש את כל ניירות הערך ההמירים לאותן מניות, הרשומים למסחר בבורסה בישראל, במועד ובתנאים שנקבעו לכך לפי תקנה 26 לתקנות הצעת רכש;
(23) לא העתיק העתקים של דוח או הודעות במשרד הראשי של החתם לעיונו של כל דורש ולא אפשר להעתיקם בהתאם להוראות תקנה 18 לתקנות החיתום;
(24) לא שמר מסמכים בניגוד להוראות תקנה 27 לתקנות החיתום;
(25) לא פרסם דוח מיידי, בניגוד לתקנות 3 או 5 לתקנות ניירות ערך (ייצוב מחירים), התשע"ג-2012 (להלן – תקנות הייצוב);
(26) לא שמר מסמכים ולא תיעד פעולות בניגוד לתקנה 4 לתקנות הייצוב.

תוספת שישית
(סעיף 52טו(א))
1. לעניין תאגיד מדווח או תאגיד שאינו מדווח שהציע את ניירות הערך שלו לציבור –
הון עצמי סכום העיצום הכספי
(בשקלים חדשים) דרגה (בשקלים חדשים)
עד 35,000,000 א' 30,000
מ-35,000,001 עד 70,000,000 ב' 60,000
מ-70,000,001 עד 140,000,000 ג' 120,000
מ-140,000,001 עד 280,000,000 ד' 240,000
מעל 280,000,000 ה' 500,000
2. לעניין תאגיד שהוא חתם –
היקף התחייבות חיתומית בשנה
שהסתיימה לפני מועד מסירת סכום העיצום הכספי
דרישת התשלום (בשקלים חדשים) דרגה (בשקלים חדשים)
עד 70,000,000 א' 20,000
מ-70,000,001 עד 120,000,000 ב' 40,000
מ-120,000,001 עד 200,000,000 ג' 80,000
מעל 200,000,000 ד' 160,000
3. לעניין תאגיד שעיקר עיסוקו הנפקת מוצרים פיננסיים –
שווי התחייבות נטו סכום העיצום הכספי
(בשקלים חדשים) דרגה (בשקלים חדשים)
עד 50,000,000 א' 250,000
מ-50,000,001 עד 500,000,000 ב' 500,000
מ-500,000,001 עד 5,000,000,000 ג' 750,000
מעל 5,000,000,000 ד' 1,000,000
4. לעניין מסלקה כהגדרתה בסעיף 50א ולעניין חברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז'3 – 500,000 שקלים חדשים;
5. לעניין תאגיד אחר ולעניין יחיד – 6,000 שקלים חדשים.

תוספת שביעית
(סעיף 5לאו)

חלק א'
(1) לא הבליט בתשקיף פרט שהרשות דרשה שיובלט בהבלטה מיוחדת, בצורה כפי שנדרשה, בניגוד להוראות סעיף 20(ב);
(2) קיבל הזמנות לפני תחילת התקופה להגשתן או לאחר סיומה, בניגוד להוראות סעיף 24(ד);
(3) לא החזיר למזמינים סכומים ששילמו על חשבון ניירות ערך, בתוך התקופה שנקבעה לכך, בניגוד להוראות סעיף 27(א) או (ב)(3), או ביצע הקצאה של ניירות ערך שלא בדרך או באופן שצוינו בתשקיף, בניגוד להוראות סעיף 27(ב)(1);
(4) רשם למסחר בבורסה ניירות ערך המוצעים על פי מסמך רישום, שלא במועד הקבוע בסעיף 35כג(א);
(5) לא העמיד לעיון בעל מניות או לא שלח לו, לפי בקשתו, עותק ממסמך הנוגע להקצאת ניירות ערך בחברה רשומה שהוצעו שלא לציבור, בניגוד לתקנה 6 לתקנות הצעה פרטית;
(6) לא העמיד לעיון בעל מניות או לא שלח לו, לפי בקשתו, עותק ממסמך הנוגע לעסקה עם בעל שליטה, בניגוד להוראות תקנה 5 לתקנות עסקה עם בעל שליטה.
חלק ב'
(1) ביצע מכירה במחיר לא אחיד, בניגוד להוראות לפי סעיף 17א;
(2) הציע ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה או מכר ניירות ערך כאמור, שלא בתנאים ובדרך השויים לכל, בניגוד להוראות לפי סעיף 17ג(א)(1), קבע מחיר מרבי לניירות ערך המוצעים בהצעה אחידה בניגוד להוראות לפי סעי ף17ג(א)(2), או הציע ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה בניגוד לתנאים או להגבלות שנקבעו לעניין זה לפי סעיף 17ג(ב);
(3) לא כלל בתשקיף דבר שהיה עליו לכלול בו, בהתאם לדרישת הרשות שניתנה לפי הוראות סעיף 20(א);
(4) המשיך להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף, בניגוד להוראת הרשות שניתנה לפי סעיף 23א(ה);
(5) לא פרסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה, בדרך או במועד שנקבעו לכך בהוראת הרשות שניתנה לפי סעיפים 25(א) או 25א(ב);
(6) הציע תעודות התחייבות לציבור אף שלא מונה נאמן למחזיקים בתעודות ההתחייבות, בניגוד להוראות סעיף 35ב(א);
(7) רכש או החזיק בעד עצמו תעודות התחייבות מן הסדרה נושא הנאמנות או ניירות ערך של המנפיק או של חברה אם, חברה בת או חברה קשורה של המנפיק, בניגוד להוראות סעיף 35יא, או ביצע עסקה בניירות ערך שהם נושא הנאמנות, לחשבונו של אחר, על פי ייפוי כוח המקנה שיקול דעת, בניגוד להוראות סעיף 35יב;
(8) לא עמד בתנאים הקבועים בסעיף 44יג(ב)(1), (4) ו-(5), בניגוד להוראות סעיף 44יד;
(9) פנה בהצעה לסחור בזירת סוחר בניגוד להוראות סעיף 44טו והיה עליו לדעת שהזירה אינה מנוהלת בידי חברה בעלת רישיון זירה, או בידי מי שרשאי לנהל זירת סוחר בלא רישיון;
(10) נתן אשראי ללקוחותיו בניגוד להוראות סעיף 44טז(ב);
(11) הפר חובת הודעה לפי סעיף 44כב;
(12) העביר אמצעי שליטה בניגוד להוראות סעיף 44כה;
(13) חרג מרמת המינוף המותרת של המכשירים הפיננסיים הנסחרים בזירה, בניגוד להוראות לפי סעיף 44כט(1);
(14) לא שמר על כספי לקוחותיו בהתאם להוראות לפי סעיף 44כט(3);
(15) לא שמר מסמכים או לא רשם עסקאות בהתאם להוראות לפי סעיף 44כט(5) או (9);
(16) כלל בפרסום הודעה בעיתון לפי חוק זה פרט מטעה, או השמיט מפרסום כאמור פרט שהעדרו עלול להטעות משקיע סביר, בניגוד להוראות סעיף 55ב(ב), והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר;
(17) מי שהוסמך לפי סעי ף56ו, שגילה את תוכנם של ידיעה או מסמך שהגיעו לידיו מכוח תפקידו, בניגוד להוראות סעיף 56ה;
(18) ביטח את אחריותו בהיקף ביטוח ובתנאים שידע או שהיה עליו לדעת כי אינם ברמה מספקת להבטחת מלוא אחריותו לפי פרק ה' לחוק, בניגוד להוראות תקנה 5 לתקנות החיתום;
(19) לא השקיע את הסכום האמור בתקנה 6(א) לתקנות החיתום (להלן – הפיקדון), או לא עשה כן באופן הקבוע באותה תקנת משנה, לא הפקיד את הפיקדון למשמרת לפי הוראות תקנה 6(ב) לתקנות החיתום, או שעבד או משך את הפיקדון בניגוד להוראות תקנה 6(ב) לתקנות החיתום;
(20) חזר בו מהצעת רכש, בניגוד לתקנה 4 לתקנות הצעת רכש;
(21) הציע הצעת רכש שלא בהתאם להוראות תקנה 5 לתקנות הצעת רכש, קבע מועד קיבול אחרון בניגוד להוראות תקנה 6 לתקנות הצעת רכש או פעל שלא בהתאם לתקנה 7 לתקנות הצעת רכש;
(22) מכר, התחייב למכור, רכש או התחייב לרכוש, בתקופת הקיבול, ניירות ערך נושא הצעת רכש, שלא בהתאם להצעת הרכש, בניגוד לתקנה 24 לתקנות הצעת רכש.

חלק ג'
(1) עשה הצעה לציבור, שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו או טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה כאמור בסעיף 22 והוגשה לרשות, בניגוד להוראות סעיף 15(א), או עשה מכירה לציבור שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו בניגוד להוראות סעיף 15(ב), והיה עליו לדעת שהוא מבצע הצעה לציבור או מכירה לציבור שלא על פי תשקיף או טיוטת תשקיף, לפי העניין, כאמור;
(2) לא הגיש לרשות דוח, הודעה, מסמך, הסבר, פירוט או ידיעה, חוות דעת או סקירה של רואה חשבון, באופן או במועד שנקבע לכך, בניגוד להוראות לפי סעיפים 25(ד), 26(ג), 30, 35ד(ב)(2), 35יד(ו), 35טו(א), 35כד, 36, 44ד, 52כז(ב), 52ס(ד), 54ג(ג), 54ו או 56(ג)(3) או (ד), מתוך רשלנות חמורה והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר;
(3) לא הגיש לרשות דוח או הודעה שפרסם או הגיש לפי הדין הזר או שפרסם או הגיש למשקיעים בניירות ערך שלו הרשומים למסחר בבורסה בחו"ל, במועד שנקבע לכך, בניגוד להוראות לפי סעיפים 35כג(ב) או 35לא(א), והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר;
(4) כלל בטיוטת תשקיף, בתשקיף, בדוח, בהודעה, במסמך או במפרט הצעת רכש, שהוגשו לרשות לפי חוק זה, פרט מטעה, בניגוד להוראות סעיף 44א1(א), או כלל בחוות דעת, בדוח, בסקירה או באישור, שנכללו או שנזכרו באחד מאלה, בהסכמתו המוקדמת, פרט מטעה, בניגוד להוראות סעיף 44א1(ב), והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר;
(5) ניהל זירת סוחר בלא רישיון זירה או בניגוד לתנאיו, בניגוד להוראות סעיף 44יג;
(6) כלל בדיווח בפרסום מטעמו או במידע אחר שהיה מוסתר, פרט מטעה, בניגוד להוראות סעיף 44יז(ב), והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר;
(7) לא דיווח או לא מסר מידע במועד שנקבע לכך, או לא כלל בדיווח או במידע פרט שהיה עליו לכלול בו בניגוד להוראות לפי סעיף 44כח(א) או 44כט(4) או (8), והיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות את הרשות או לקוח סביר;
(8) ניהל בורסה לניירות ערך בלא שקיבל רישיון לכך, בניגוד להוראות סעיף 45;
(9) עשה עסקה בנייר ערך של חברה או בנייר ערך אחר שניירך ערך של חברה הוא נכס בסיס שלו, בניגוד להוראות סעיף 52ג(א), והיה עליו לדעת כי מידע פנים מצוי בידו או בידי החברה; ואולם לא יראו אדם כמבצע הפרה לפי פרט זה אם הוכיח את אחת ההגנות המפורטות בפסקאות (1) או (4) עד(9) שבסעיף 52ז(א);
(10) מסר מידע פנים או חוות דעת על נייר ערך, לאדם שהיה עליו לדעת כי יעשה שימוש במידע הפנים או ינצל את חוות הדעת לצורך עסקה או ימסור אותה לאחר, בניגוד להוראות סעיף 52ג(א) או 52ד(א), והיה עליו לדעת כי המידע הוא מידע פנים או חוות דעת על נייר ערך; ואולם לא יראו אדם כמבצע הפרה לפי פרט זה אם הוכיח את אחת ההגנות המפורטות בפרט (9);
(11) עשה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה, בניגוד להוראות סעיף 52ד(א), והיה עליו לדעת כי המידע הוא מידע פנים שהגיע מאיש פנים בחברה; ואולם לא יראו אדם כמבצע הפרה לפי פרט זה אם הוכיח את אחת ההגנות המפורטות בפרט (9);
(12) קנה או מכר נייר ערך שלא במהלך המסחר בבורסה או שלא על פי הוראה בכתב שנתן יום לפחות לפני ביצוע הקנייה או המכירה, בניגוד להוראות סעיף 52ט(ב), החזיק ניירות ערך שלו שלא בחשבון על שמו אצל חבר הבורסה, בניגוד להוראות סעיף 52ט(ג), או נתן הוראה לקנות או למכור נייר ערך שלא בהתאם להוראות סעיף 52ט(ד);
(13) שימש חתם אף שלא היה רשום במרשם החתמים, לא התקיים בו תנאי מהתנאים למרשם כאמור או שפעל כחתם אף שהיה רשום במרשם כאמור במעמד לא פעיל, בניגוד להוראות ללפי סעיף 56(ג)(4א);
(14) בהיותו חתם, כיהנו בו דירקטורים, נושאי משרה או עובדים שלא בהתאם לתנאים הקבועים בהוראות תקנות 7 או 9 לתקנות החיתום;
(15) התחייב בהתחייבות חיתומית העולה על 15 אחוזים מכלל ההתחייבויות החיתומיות שניתנו או שימש חתם מתמחר בהצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת"א 25, והכל בניגוד להוראות תקנה 10 לתקנות החיתום;
(16) שימש מפיץ בלא שהתקיימו בו דרישות תקנה 23 לתקנות החיתום.

 

לוי אשכול זאב שרף
ראש הממשלה שר האוצר
שניאור זלמן שזר
נשיא המדינה