חוק סרבנס - אוקסלי

חוק סרבנס - אוקסלי*

 

כללי

 

בחודש מרץ 2002, התפוצצה פרשת אנרון בארה"ב. הפרשה גרמה לזעזוע בקרב פירמות ראיית החשבון עקב מערבותה של אחת הפירמות הגדולות בארה"ב.

בעקבות הפרשה, הוקם צוות בדיקה (בראשותם של שני רו"ח - סרבנס ואוקסלי) שממצאיו גובשו לכדי חוק - "חוק סרבנס - אוקסלי", חוק פדרלי שנחתם ביולי 2002.

 

 

עיקרי החוק

 

החוק המליץ על הקמתו של גוף פיקוח חיצוני אשר יפקח על עבודת רו"ח המבקרים את החברות הציבוריות הנסחרות בארה"ב.

 

להלן הסוגיות המרכזיות שנקבעו בחוק:

 

1. הקמת מועצת פיקוח:
מכח החוק הוקמה PCAOB - "המועצה לפיקוח על ביקורת בחברות ציבוריות" (Public Company Accounting Oversight Board). המועצה הינה גוף ללא כוונת רווח אשר ימומן על ידי החברות הכפופות ל-SEC (חברות ציבוריות) ועל ידי פירמות רו"ח המבקרים חברות ציבוריות.
מטרת המועצה לפקח על פירמות ראיית החשבון שמספקות שרותי ביקורת לחברות ציבוריות בארה"ב.
פירמה זרה (משרד רו"ח במדינה זרה) המספקת שרותי ביקורת לחברה ציבורית תהיה כפופה למועצה.
חברה זרה שהיא חברת בת של חברה ציבורית הנסחרת ב-SEC תהיה כפופה למועצה אלא אם ביקשה (וקיבלה) פטור מהמועצה.

מבנה המועצה:

המועצה תמנה 5 חברים, מתוכם שני רו"ח. חברי המועצה יתמנו על ידי ה-SEC. החברות במועצה הינה במשרה מלאה - אסור יהיה לחברים לעסוק בפרקטיקה המקצועית. המינוי הינו ל-5 שנים ומותר עד שתי קדנציות.

תפקידי המועצה:

1. רישום ואישור של פירמות ראיית החשבון המספקות שירותי ביקורת לחברות ציבוריות.
2. פרסום תקני ביקורת, אתיקה וכו'.
3. אכיפת עמידה בדרישות החוק ובתקנים מקצועיים.
4. פיקוח על פירמות שפועלות בהתאם לכללי ה-PCAOB.
5. סמכות לחקור פירמות ראיית חשבון והפעלת הליכים משמעתיים במידת הצורך.

 

רישום פירמות ב-PCAOB:
כל פירמה אשר מבקשת להעניק שרותי ביקורת לחברה ציבורית הנסחרת ב-SEC, נדרשת להירשם במועצה.
להלן המידע הנדרש בטופס הרישום:

1. שמות החברות הציבוריות המבוקרות על ידי הפירמה.
2. שכר טרחה המשלמת כל חברה ציבורית, תוך הפרדה בין שירותי ביקורת, שירותים חשבונאיים ושירותים אחרים.
3. תיאור מדיניות העבודה במשרד ובקרת האיכות בפירמה.
4. רשימת כל העובדים שעוסקים בתיקי החברות הציבוריות.
5. פרטים לגבי תביעות משפטיות אזרחיות ופליליות כנגד הפירמה.
6. מידע לגבי מצבה הפיננסי של הפירמה.
7. מכתב הסכמה לשיתוף פעולה מלא עם המועצה.
8. מכתב ויתור סודיות מהחברות המבוקרות למתן מידע מלא (ויתור מראש).

 

פיקוח על פירמות רשומות:
הפיקוח על הפירמות הרשומות יתבצע אחת לשנה במשרדים בהם יותר מ-100 עובדים, ואחת ל-3 שנים במשרדים בהם פחות מ-100 עובדים. המועצה מוסמכת לגייס כח אדם מקצועי לשם ביצוע הפיקוח.

הבדיקה תכלול:

1. בדיקה של תיקי ביקורת.
2. בחינת נאותות בקרת האיכות בפירמה.
3. בחינת התיעוד והתקשורת בין הפירמה לחברה המבוקרת.

 

הערה - התייחסות לישראל:

• רשות ניירות ערך ביקשה להקים מועצת פיקוח במתכונת דומה למועצת הפיקוח של ה-SEC, אך עקב התנגדות עזה של פירמות רו"ח, מועצה כאמור לא הוקמה.
• כתחליף הוקם המוסד לסקר עמיתים, מעין גוף פיקוח פנימי של מועצת רו"ח.

 

2. אי תלות:
המועצה קבעה את השירותים הבאים ככאלו שנחשבים ניגוד עניינים, כדלהלן:

1. הנהלת חשבונות.
2. בנייה והטמעה של מערכת מידע.
3. הערכת שווי (נכסים / התחייבויות).
4. ביקורת פנים.
5. אקטואריה.
6. ייעוץ בהשקעות.
7. שירותים משפטיים.
8. תפקידי ניהול או משאבי אנוש.
   כמו כן נקבע כי שירותים אחרים שאינם שירותי ביקורת (לדוגמא שירותי מס) מותרים, אך בכפוף לאישור מראש של ועדת הביקורת של החברה המבוקרת. ישנו איסור מפורש להאצלת סמכות האישור להנהלת החברה.
   

3. ניגוד עניינים - יחסי עובד מעביד:
פירמת רו"ח לא תוכל ל תת שירותי ביקורת לחברת ה-SEC אם המנכ"ל, מנהל הכספים, מנהל חשבונות ראשי או כל גורם ניהולי-כספי בכיר אחר היו מועסקים בפירמה והשתתפו בביקורת על החברה במהלך השנה הקדמה לשנת הביקורת. המשמעות - דרישה לצינון של כשנתיים.

 

4. רוטציה בין שותפי הפירמה:
המועצה קבעה כי כל תיק ביקורת יטופל בפירמה באמצעות שני שותפים:

"שותף ביקורת" - השותף המוביל שאחראי על ביצוע הביקורת שוטפת והתקשורת על החברה המבוקרת. חיוב לביצוע רוטציה אחת ל-5 שנים.

"שותף מעיין" - שותף שסוקר את טיב ההתקשרות עם הלקוח ובוחן קיומם של בקרות איכות פנימיים בפירמה. חיוב לביצוע רוטציה אחת ל-7 שנים.

 

הערה - התייחסות לישראל:

• חברות ממשלתיות חויבו בהחלפת פירמה כל 7 שנים.
• בנובמבר 2002 פרסם המפקח על הבנקים הנחיה שלפיה אחת ל-5 שנים צריכה להתבצע רוטציה של "שותף הביקורת" ושל "השותף המלווה".
• המוסד לסקר עמיתים דורש החלפת שותפים בתוך המשרד כל 7 שנים.
  

5. אחריות ועדת ביקורת:
החוק מגדיר ועדת ביקורת כוועדה שהוקמה על ידי הדירקטוריון ומורכבת מחברי הדירקטוריון של החברה. ועדת הביקורת היא זו שתמנה את רו"ח המבקר ותקבע את שכרו. אחריות הועדה לפקח על עבודת רו"ח, תהליכים חשבונאיים ובקרות בחברה. חברי הועדה צריכים להיות בלתי תלויים בחברה או בתוצאותיה (רווחים / הפסדים).

6. אחריות מנכ"ל ומנהל כספים:
על החברה לכלול בדו"חותיה הכספיים דיווח של ההנהלה בדבר הבקרות הפנימיות הקשורות לדיווח הכספי.

הדיווח יכלול:

1. הצהרת המנכ"ל ומנהל הכספים שככל הידוע להם אין בדו"חות הכספיים מצג מהותי שאינו אמיתי (ניסוח על דרך השלילה) ושהמידע הפיננסי משקף באופן נאות מכל הבחינות המהותיות את המצב הכספי של החברה ואת תוצאות פעילותה.
2. הצהרה כי באחריותם להקים ולתחזק מערך של בקרות פנימיות הקשורות לדיווח הכספי, כי בדקו את יעילות המערכת בחודשים האחרונים וכי המערכת בנוייה כך שתבטיח שמידע מהותי יועבר לידיעתם.
3. הערכתם את יעילות מערכת הבקרה הפנימית ודיווח לרו"ח המבקר לגבי כל חולשה בבקרה הפנימית או ליקוי מהותי שהתגלה על ידי הבקרה הפנימית. כמו כן הצהרה בדבר דיווח לרו"ח בדבר כל מעילה בה הייתה מעורבת ההנהלה או עובד מחלקת הבקרה הפנימית.

הערה - התייחסות לישראל:
בחודש פברואר 2004, פרסמה רשות החברות חוזר ובו דרישה שהחל מהרבעון הראשון של שנת 2004 יחתמו יו"ר הדירקטוריון, המנכ"ל ומנהל הכספים של כל החברות הממשלתיות שאינן ציבוריות על הצהרה דומה.

7. קוד אתי:
החוק ממליץ לחברות לנסח ולאמץ קוד אתי עבוד המנהלים הבכירים בחברה (דגש על עובדי הכספים). הקוד האתי צריך להיות ברמת החברה ולא קיים קוד אתי סטנדרטי מומלץ. חברה שלא אימצה קוד אתי נדרשת להסביר מדוע לא עשתה כך (הסבר בגוף הדו"ח השנתי).
הקוד האתי אמור לכלול כללים בדבר נורמות התנהגות שמטרתם מניעת מעשים בלתי נאותים, עידוד התנהגות כנה, ציות לחוקים ותקנות ודיווח פנימי אודות הפרת הקוד האתי.
פרסום הקוד האתי אפשרי או על ידי צירופו לדו"ח השנתי או באמצעות אתר האינטרנט של החברה.
 
הערה - התייחסות לישראל:
רשות ניירות ערך פרסמה לאחרונה טיוטה לקוד אתי - הטיוטה טרם אושרה.

8. מומחה פיננסי:
חברות ה-SEC נדרשות לכלול במסגרת הדיווח השנתי האם בוועדת הביקורת נכלל חבר שהוא "מומחה פיננסי" כהגדרתו בסעיף, ואת שמו המלא. באם לא נכלל בוועדה מומחה פיננסי, על החברה להסביר מדוע.
 
"מומחה פיננסי" הוגדר כאדם שהוא בעל הכישורים הבאים:

1. הבנה בדו"חות כספיים וכללי חשבונאות מקובלים.
2. ניסיון והכרה של עבודת הביקורת ועריכת הדו"חות הכספיים.
3. הבנה בבקרות פנימיות ובנהלי דיווח כספי.
4. הבנת תפקיד ועדת הביקורת.

 

הערה - התייחסות לישראל:
רשות ניירות ערך פרסמה הנחיה בדבר דיווח על דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית. תחולה: דצמבר 2003.

 

________________

* עודכן בינואר 2007