קובץ מקור:
לשכת המבקרים הפנימיים המועצה המקצועית
הנחיה מקצועית מס' 20
י"ז סיון, תשע״ג 27 במאי, 2013
ביקורת הלימות ארגונית לאסדרה (רגולציה)
מתוך חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב - 1992:
תפקידים:
4. (א) המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר -
1) אם הפעולות של הגוף הציבורי שבו הוא משמש מבקר ושל נושאי משרה וממלאי תפקידים באותו גוף תקינות, מבחינת השמירה על החוק, על הניהול התקין, על טוהר המידות ועל החיסכון והיעילות, ואם הן מועילות להשגת היעדים שנקבעו להן,
2) אם מקוימות ההוראות המחייבות את הגוף הציבורי,
(ב) המבקר הפנימי יערוך את הביקורת על פי תקנים מקצועיים מקובלים.
1. מבוא
ארגונים בסקטור העסקי והציבורי, לרבות משרדים ממשלתיים, רשויות מקומיות, עמותות וארגונים אחרים, עומדים בפני צורך להטמיע, לנהל, ליישם ולבקר הלימות ארגונית עם דרישות אסדרה שונות על פי דין. אסדרה לדוגמא: איסור הלבנת הון, מניעת שוחד פקידי ציבור, דיני ניירות ערך, דיני הגבלים עסקיים, דיני עבודה, זכויות עובדי קבלן, מניעת הטרדה מינית ועוד.
2. מטרת הביקורת
מטרת ביקורות הלימות ארגונית לאסדרה הינה לקיים ביקורת פנימית לבחינת ההלימות הארגונית, ולסייע לארגון המבוקר בעמידה בהוראות הדין החל עליו. סיוע כאמור מתבטא במתן מידע, ניתוחים, הערכות והמלצות בנושאים אשר בהם נדרש שינוי, לרבות בנוגע ל לקיומם של נהלים, מידת הציות להם, ואפקטיביות ויעילות מערך הבקרה בנושא הנבדק.
3. בירור הדין החל
מומלץ למבקרים פנימיים להתעדכן לגבי חידושים בדין החל על הארגון, כגון חוקים, תקנות, צווים, פסיקה והנחיות רגולטורים.
4. אחריות הדירקטוריון וההנהלה
הנהלת הארגון המבוקר והגוף המפקח על ההנהלה אחראיים להפעלת מערכת בקרה יעילה ואפקטיבית, המיועדת להבטיח עמידה בהוראות הדין החל.
5. הכללה בתוכנית העבודה
על מבקר פנימי לכלול בתוכנית עבודתו ביקורות בנושא הלימות ארגונו לאסדרה, בתדירות ובהיקף התואמים את אופי הארגון, הדין החל על הארגון, סוגי העסקאות המבוצעות באמצעות הארגון, סוגי לקוחותיו, וסקרי הסיכונים אשר בוצעו בארגון.
תדריכי ביקורת
לשכת המבקרים תפרסם מעת לעת תדריכים ספציפיים בנושא אסדרה. תדריך ראשון בנושא איסור הלבנת הון ומניעת טרור מצורף להלן.
יעקב נוס
יו"ר המועצה המקצועית
תדריך ביקורת פנימית בנושא איסור הלבנת הון ומימון טרור
א. הקדמה
מטרת תדריך ביקורת זה היא לסייע ביישומה הלכה למעשה של ההנחיה המקצועית אשר פורסמה על-ידי לשכת המבקרים הפנימיים - ישראל, בנושא הלימות ארגונית לאסדרה בנושא איסור הלבנת הון ומימון טרור. התדריך כולל רשימות תיוג פרטניות של נושאים אשר מומלץ למבקרים פנימיים לשקול את הכללתם לקראת ביצוע ביקורות בנושא זה.
הלבנת הון הינה פעולה פיננסית שמטרתה הסתרת המקור או היעד של כסף. הגדרה זו כוללת לא רק כסף שמקורו בפשיעה פלילית, אלא גם כל כסף שמקורו בפעילות שאינה חוקית, כגון העלמת מס.
אסדרה בנושא איסור הלבנת הון ומימון טרור, בארץ ובעולם, שמה דגש על פעילות מוסדות פיננסיים, היות ותהליך הלבנת כספים ממומש באמצעות הטמעת הכסף במערכת הפיננסית. ואולם, הלבנת כספים יכולה להתבצע בארגונים מכל ענפי המשק, ומומלץ להסב משנה תשומת לב לרשימת הדגלים האדומים הכלולה בתדריך זה, המתייחסת גם לארגונים שאינם-פיננסיים.
תדריך ביקורת זה חל על ארגונים מכל ענפי המשק, לרבות ארגונים פיננסיים וארגונים שאינם פיננסיים. מפאת מגוון ארגונים אלה ומגוון פעילויותיהם, התדריך מציג רשימות תיוג גנריות, אשר יש להתאימן לאופי הארגון ולאסדרה החלה עליו. כמו כן, אין לראות את רשימות התיוג המוצגות להלן כממצות את רשימת הנושאים הראויים להיבחן במסגרת ביקורות בנושא איסור הלבנת הון ומימון טרור.
ב. הדין החל
רשימת קישורים עדכנית לדין החל מפורסמת באתר הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור.
ג. תוכנית הביקורת
מבקר פנימי ישקול הכללת הנושאים המפורטים להלן בתוכנית ביקורת בנושא איסור הלבנת הון ומימון טרור, בדיקתם, ביסוסם והערכת נאותות התנהלותם תוך התחשבות, בין היתר, באופי פעילות הארגון, סוגי הפעולות אשר מבצעים לקוחותיו, סקרי סיכונים אשר בוצעו בארגון והדין החל.
ד. ארגון הציות
- קיומה של מדיניות איסור הלבנת הון ומימון טרור, מאושרת על ידי הנהלת הארגון.
- המשאבים העומדים לרשות הארגון בנושא הציות: תקציב ייעודי, אישורו וסבירותו, בין היתר, ביחס לתקציב שאושר בשנים קודמות, ובליקויים שנמצאו.
- מינוי אחראי לנושא ציות לדין החל (להלן: "הממונה הארגוני").
- הממונה הארגוני: מיקומו במבנה הארגוני, כפיפותו, האוטונומיה שלו והתאמתו, לרבות מבחינת תפקידים קודמים שמילא וההכשרה שקיבל.
4.1 הממשק הקיים בין הממונה הארגוני לבין ההנהלה הבכירה, לרבות, המחלקה המשפטית ומחלקת הביקורת הפנימית.
4.2 צוות הממונה הארגוני: מצבת כוח האדם, הגדרות תפקידים, הגדרות תחומי אחריות וסמכויות, ההכשרות שקיבלו.
4.3 נאמני הממונה הארגוני ביחידות הארגוניות: מינויים, הגדרת אחריותם וסמכויותיהם.
4.4 תהליכי עבודה בתוך יחידת הממונה הארגוני: תכניות עבודה, דיווחים פנימיים ושגרות ניהול.
4.5 שיעור תחלופת כוח אדם קבוע ביחידת הממונה הארגוני והסיבות לתחלופת עובדים.
- שימוש במערכת לניהול הציות בארגון, עדכניות מפת הסיכונים ומעקב אחר ביצועפעולות מתקנות.
ה. תוכנית הפעולה של הארגון
- קיום נהלים מאושרים ונאותים התואמים את דרישות הדין החל והמדיניות שאושרה, בין היתר בתחומים הבאים:
• פתיחת חשבון / התקשרות עסקית - אופן ביצוע הזיהוי והאימות, הכרת הלקוח, איתור וסימון לקוחות בסיכון גבוה, דרישות סינון לקוחות, פתיחת חשבון באמצעות האינטרנט, פתיחת חשבון על ידי אדם שאינו בעל החשבון, הוראות ייחודיות לסוגי חשבונות מסוימים.
• דרישת מסמכים ושמירתם.
• תיעוד פעולות, לרבות זיהוי מבצע הפעולה, מקור / יעד הכסף.
• תהליכי ניטור, בקרה ובדיקה של פעולות, לרבות תיעוד הניטור, הבקרה והבדיקה.
• זיהוי מבצע פעולה שאינו רשום בחשבון כבעל חשבון, או מורשה חתימה, או בעל שליטה, או מיופה כוח, או נהנה וכיוב'.• קביעת זהות בעלי החשבון במקום שההתקשרות נעשתה לטובת אדם אחר.
• פעולות חריגות ו/או אופן הטיפול בפעולות מסוימות (כגון פעולות במזומן, פעולות מול חו"ל, לקיחת הלוואות מול נכסים פיננסיים קיימים).
• קיום רשימת דגלים אדומים ועדכונה.
• דיווח רגיל: התאמת ספי דיווח, סוגי פעולות לדיווח, ופרטי דיווח - לדין החל.
• דיווח בלתי רגיל: התראות על פעילות בלתי רגילה של לקוחות, ייזום וביצוע של דיווח בלתי רגיל לרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור, הפעלת שיקול דעת במקרים בהם יש להעביר דיווח כאמור ותיעוד הנימוקים להחלטה בדבר הדיווח או אי-דיווח.
• הבטחת שיתוף הפעולה וציות להנחיות הממונה על הסקטור המבוקר (כאמור בסעיף 11יג(א) לחוק איסור הלבנת הון).
• עדכון רציף של תיקוני חקיקה והנחיות. - בהירות נהלים כאמור, לרבות הגדרת תפקידים, סמכויות ותחומי אחריות של בעלי התפקידים השונים.
ו. נאותות תהליך ניהול הסיכונים בנושא איסור הלבנת הון
1. סקירה של שילוב נושא איסור הלבנת הון ומימון טרור בתהליך ניהול הסיכונים של החברה.
2. הערכת המידה בה תומך תהליך ניהול הסיכונים המיושם - בזיהוי מוקדי סיכון גבוה, כגון
סוגי לקוחות בסיכון, סוגי עסקאות מסוימות, ופעילות מול מדינות בסיכון בהתאם לרשימת
מדינות הכלולה בדין החל, תעדוף הסיכון לטיפול, ובקרה ומימוש של הנהלת הארגון
במימוש ההחלטות.
סוגי לקוחות בסיכון, סוגי עסקאות מסוימות, ופעילות מול מדינות בסיכון בהתאם לרשימת
מדינות הכלולה בדין החל, תעדוף הסיכון לטיפול, ובקרה ומימוש של הנהלת הארגון
במימוש ההחלטות.
ז. הכשרת עובדים והתעדכנות
1. קיום תוכנית הדרכה באשר לכללים המחייבים על-פי הדין החל ונהלי העבודה, יישומה
וסבירותה.
וסבירותה.
2. קיום הדרכות בדגשים שונים לבעלי תפקידים שונים (כגון תפקידים הכוללים פתיחת
חשבונות, הלוואות, העברות, פעולות מול גורמי חוץ, שימוש במערכות ניטור ובקרה).
חשבונות, הלוואות, העברות, פעולות מול גורמי חוץ, שימוש במערכות ניטור ובקרה).
3. נקיטת פעולות ע"י הארגון לצורך הטמעת הידע.
ח. תהליכי פתיחת חשבון או התקשרות עסקית עם לקוח (להלן: "פתיחת חשבון")
1. התאמת נהלי פתיחת חשבונות ועדכונם, על סוגיהם השונים - לדין החל, כגון הליך זיהוי
ואימות הלקוח, הכרת הלקוח, תיעוד, קבלת הצהרות נדרשות, ובדיקה מול רשימות סיכון.
ואימות הלקוח, הכרת הלקוח, תיעוד, קבלת הצהרות נדרשות, ובדיקה מול רשימות סיכון.
2. יישום הלכה למעשה של נהלים אלה, לרבות:
• התאמת מסמכי פתיחת חשבון או עריכת שינויים בחשבונות קיימים - לדרישות.
• קיום בקרה בתהליך הממוכן של פתיחת חשבון, כך שלא ניתן לאשר חשבון מבלי למסור פרטים נחוצים או טפסי הצהרה כנדרש.
• בדיקת שלמות המידע על לקוחות ווידוא העדר כשלים במידע הקיים.
• נקיטת פעולות, ע"י הארגון, להשלמת מידע חסר.
• תמיכת מערכות המחשוב בסיווג ובסימון חשבונות כחשבונות בסיכון ובסיווג סיבת הסיכון (כגון ארגונים המקבלים מזומנים במהלך פעולתם, חברות הרשומות במקלטי מס, סוחרים במתכות ובאבנים יקרות (כגון חנויות תכשיטים), עסקים למסחר באמנות ובעתיקות, תאגידים זרים, נאמנויות).
ט. ביצוע פעולות בחשבונות קיימים
1. הכללת הוראות הנוגעות לנושא איסור הלבנת הון ומימון טרור - בנהלים העוסקים בביצוע
הפעולות השונות, לרבות הוראות בדבר:
הפעולות השונות, לרבות הוראות בדבר:
• דרישת המסמכים ושמירתם.
• זיהוי מבצע פעולה שאינו קשור לחשבון.
• הימנעות מביצוע פעולה בהיעדר פרטי הזיהוי הנדרשים.
• סוגי לקוחות.
• איתור עסקאות חריגות.
• דיווח.
2. יישום הלכה למעשה של הוראות הנוגעות לנושא איסור הלבנת הון לרבות:
• קיום בקרה על פעילות מול בנקים זרים.
• קיום הפרטים הנדרשים בהעברות לחו"ל ומחו"ל.
• ביצוע אימות וזיהוי בפעולות שמבצען אינו רשום כלקוח/מיופה כוח/נהנה.
3. בקרה במסגרת ביצוע פעולות לרבות:
• קיום התראות מערכת במקרים הדורשים זיהוי ואימות.
• תמיכת המערכת בביצוע בדיקות של תנועות מצטברות.
• התראת מערכת במקרים של פעילות בעלת מאפיינים של סיכון גבוה.
י. מערכת המידע
1. שלימות מאגר מידע ממוחשב - באמצעות דגימת פעולות שבוצעו (כניסה ויציאה של כספים)
והכללתן בבסיס המידע.
והכללתן בבסיס המידע.
2. קיום בקרה וניטור לגישה לעובדים הנדרשים לממשק עם כל מערכת מידע חסוי ורגיש, כגון:
מרשם האוכלוסין.
מרשם האוכלוסין.
3. תהליך מתן הרשאות לעובדים לצורך ביצוע האימות, שמירת מסמכים, לגישה למערכות
ניטור, דיווח. ובדיקת נאותות הרשאות גישה קיימות ונחיצות ההרשאות שניתנו להם.
ניטור, דיווח. ובדיקת נאותות הרשאות גישה קיימות ונחיצות ההרשאות שניתנו להם.
4. רישום במערכת של העובדים שביצעו את האימות.
5. התראה במערכת ואף חסימה במקרים בהם חסר מידע או מסמכי זיהוי ואימות, או במקרים
בהם נדרש אימות מחדש בעקבות שינוי פרטים.
בהם נדרש אימות מחדש בעקבות שינוי פרטים.
6. תמיכת המערכת בביצוע תחקור נתוני פעולות לפי בעל חשבון, מבצע פעולה, מטבע, מוטב,
משלם או מקבל, מוסד כספי בחו״ל, מדינת יעד/מקור.
משלם או מקבל, מוסד כספי בחו״ל, מדינת יעד/מקור.
יא. כלים לניטור פעולות
1. כלי הניטור והבקרה הנמצאים בשימוש בארגון והתאמתם לצרכי הציות של הארגון.
2. סקירת לוג פעולות שבוצעו במערכת הניטור בהתמקדות על שינויי הגדרות וחוקי המערכת
לרבות הרשאות מתאימות לביצוע השינוי, הסיבה לשינוי והלימתו עם החובות החלות על
הארגון.
לרבות הרשאות מתאימות לביצוע השינוי, הסיבה לשינוי והלימתו עם החובות החלות על
הארגון.
3. כיסוי כל סוגי הפעולות על ידי מערכות הניטור, ובהתאם לדגלים האדומים שנקבעו (ראה
סעיף יב' להלן).
סעיף יב' להלן).
4. נאותות תהליך הטיפול וההסלמה בהתראות מערכת, לרבות תהליך סגירת התראות ותיעוד
הסגירה.
הסגירה.
יב. דוגמאות לדגלים אדומים
1. "דגלים אדומים" הרלוונטיים לכל הענפים (פיננסיים ושאינם פיננסיים)
•
רכישה או מכירה של מוצרים או שירותים בסכומים העולים במידה משמעותית על מחיר השוק.
•
רכישה או מכירה של מוצרים או שירותים אשר יש קושי לבסס את עצם אספקתם הלכה למעשה.
ספקים: תשלום עבור סחורות או שירותים, שאינו מבוצע באופן ישיר לספקי הסחורות או השירותים / אי- התאמה בין זהות מנפק החשבונית לבין זהות מקבל התשלום.
ספקים: קשר פיננסי שאינו מובן מאיליו בין ספקים של הארגון, או בין ספק של הארגון לבין לקוח.
זיכויים ללקוחות שאינם מבוססים או מנומקים במידה נאותה או חורגים מדפוס הזיכויים המאפיין את פעילות הארגון.
פירעון הלוואה שניתנה או שנלקחה ע"י צד ג'.
מזומנים: מסירת מזומן לגורם ביניים בתמורה להמחאה אותה ניתן להפקיד ללא דיווח על הפקדת מזומנים, ולעמלה.
מזומנים: פעילות משמעותית במזומן או שאינה מערבת מוסדות בנקאיים.
מזומנים: תרומות במזומן, אנונימיות ובסכומים משמעותיים, או ע"י יחידים או חברות, מהארץ או מחו״ל, החורגות מדפוס התרומות המאפיין את הארגון, לרבות מאפייני התורמים, אופן קבלת התרומות, היעדים אליהם מגיעות התרומות, המטרות שלשמן מיועדות התרומות, וקשר בין תורמים לבין נתרמים.
כללי: פעילות כספית החורגת מתבנית הפעילות האופיינית בחברה, כגון בסכומים או במחזוריות.
כללי: פעילות פיננסית מול גורמים במדינות שבסיכון, עפ״י פרסומי הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור.
כללי: שימוש בכספי ארגון למטרות שאינן אופייניות לפעילות הארגון.
2. "דגל■□ אדומים" התנהגות■■□
• הסתייגות לקוח משאלות, בקשת פרט■□, או בקשת מסמכים הנוגע■□ לטיב העסק ומטרתו, הסיבה לפתיחת החשבון וייעודו, הפעילות הצפויה בחשבון, ניסיון קודם עם בנק■□, שמות המנהל■□ והדירקטורים ופרט■□ על מיקום וכתובת העסק.
מסירת מסמכי זיהו■ אשר אינם ניתנים לאימות, או חריגים, או מקשים על הזיהוי והאימות כגון מספרי טלפון מנותק או אינם בשימוש, כתובת המשותפת למספר לקוחות, מסירת פרטי תיבת דואר במקום כתובת.
קושי אחר, עד כדי הימנעות ממסירת פרטים.
אדישות מצד לקוח לגבי סיכונים, גובה עמלות או עלויות אחרות של פעולותיו.
3. "דגלים אדומים" הנוגעים לחיובים בחשבון
• העברות אלקטרוניות אל ומאת מדינות שאינן משתפות פעולה במלחמה בהלבנת הון, לפי רשימה שמפרסם ארגון ה- FATF.
• העברות ללא זיהו■ המוטב או באופן המצביע על הסוואת זהות המוטב.
• העברות בלתי מוסברות בין חשבונות הקשורים זה לזה או עם בעלי שליטה משותפים.
• העברת כספים לארגון אחר ובחזרה באופן לא מוסבר.
• העברות בין חברות, ארגוני צדקה או תאגידים שונים ללא סיבות נראות לעין (ריבוד).
• העברות שבהן אחד המוטבים או המשלמים הוא אישיות ציבורית בחו"ל.
• רכישת מספר המחאות בנקאיות, המחאות נוסעים או מכשירים נזילים אחרים בסכומים שמתחת לסף הדיווח.
• משיכות חוזרות מהחשבון לאחר ביצוע הפקדות, ללא סיבה נראית לעין או שלא במסגרת מהלך העסקים הרגיל.
• אי הצגה לפירעון של המחאה בנקאית מעל שנה לאחר הוצאתה.
4. "דגלים אדומים" הנוגעים לזיכויים בחשבון
• זיכויים רבים, בסכומים נמוכים, בהעברות אלקטרוניות, או הפקדות רבות של המחאות, המועברות לארגון אחר בסמוך להפקדתן ואינן תואמות את הפעילות העסקית או ההיסטורית של הלקוח.
• מספר אנשים מפקידים מזומן לאותו חשבון, אצל פקידים שונים, בתוך זמן קצר.
• הפקדה גדולה המלווה במספר העברות או משיכות בסכומים קטנים.
• חוסר ודאות לגבי זהות המשלם בהעברה מחו"ל.
• הפקדות רבות על ידי אדם שאינו בעל החשבון או מורשה החתימה.
5. "דגלים אדומים" הנוגעים לפעולות שאינן תואמות את אופ■ הפעילות
• חשבון עסק מסוג מסוים מראה התנהגות שאינה אופיינית לסוגי עסקים כאלה.
• היקף פעולות או סכומי פעולות שאינם תואמים את הצהרת הלקוח לגבי מטרת החשבון ועיסוקו.
• תשלומים או תקבולים ללא קשר לחוזים, לסחורות או לשירותים.
• פעולות מרובות בסכומים עגולים.
6. "דגלים אדומים" הנוגעים לפעולות במזומנים
• הפקדות מזומנים שאינן מתיישבות עם מהלך עסקים רגיל (לרבות הבחנה בין מטבעות לבין שטרות).
• רכישת מזומנים, לרבות מט"ח, שלא באמצעות חשבון, בתדירות גבוהה.
• שימוש בכספת שכורה על ידי מספר רב של אנשים.
7. "דגלים אדומים" הנוגעים להלוואות
• הימנעות ממסירת מידע לגבי מטרת הלוואה.
• הימנעות ממסירת מידע לגבי מקורות עתידיים להחזר הלוואה.
• הצגת חשבונות במדינות שבסיכון כבטחונות להלוואה.
• סכומי הלוואה מועברים לחו"ל ללא סיבה המניחה את הדעת.
• פירעון הלוואה במזומן.
• פירעון הלוואה ע"■ צד ג'.
8. "דגלים אדומים" הנוגעים לסחר חוץ
• הטובין או השירותים נשוא התשלום אינם תואמים את התחום העסקי של הלקוח.
• הלקוח נמנע מלהציג מסמכים המעידים על ביצוע משלוחים.
• הלקוח נמנע מלזהות את המוטבים.
• פעולות אינן תואמות דפוסי פעולות קודמים.
9. "דגלים אדומים" הנוגעים להפעלת חשבון באמצעות שליחים
• עולה הרושם שבעל חשבון מבצע פעולות עבור אדם, מבלי להצהיר על כך.
• ביצוע פעולות בחשבון בתדירות גבוהה על ידי מיופה כוח, אשר אינו רשום כמורשה חתימה.
יג. דיווח לרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור
1. קיום נהלים באשר לדיווחים שיש להעביר אל הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור
ויישומם, לרבות: אחריות, שרשרת הסמכויות, אופן הטיפול, תיעוד החלטות שהתקבלו, סוג■
הדיווחים המועברים אל הרשות, כמותם, תדירותם ומועדם, והתאמת מבנה קבצי הדיווח
להנחיות ראש הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור.
ויישומם, לרבות: אחריות, שרשרת הסמכויות, אופן הטיפול, תיעוד החלטות שהתקבלו, סוג■
הדיווחים המועברים אל הרשות, כמותם, תדירותם ומועדם, והתאמת מבנה קבצי הדיווח
להנחיות ראש הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור.
2. שמירת סודיות הדיווחים לרשות בהתאם לדרישות הדין.
יד. דיווח להנהלה ולדירקטוריון
1. הכללת נושא איסור הלבנת הון ומימון טרור בישיבות הדירקטוריון.
2. דיווחים שהעביר הממונה לנושא, בתקופה הנבדקת, אל ההנהלה ואל הדירקטוריון - סוג
הדיווחים, תדירותם, איכותם ושלימותם.
הדיווחים, תדירותם, איכותם ושלימותם.
3. החלטות הנהלה ודירקטוריון שנתקבלו בנושא ויישומן.
סוג מאמר:
חקיקה
סיווג מקצועי:
ביקורת פנימית
